本報記者 包興安 見習記者 劉偉杰

    11月6日晚間，全國股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查業務規則適用指引第1號》（以下簡稱《掛牌審查1號指引》）和經修訂的《掛牌申請材料受理檢查要點》。旨在進一步提升掛牌審查效率和透明度，增強申請掛牌公司信息披露的針對性和有效性，引導中介機構勤勉盡責、更好發揮看門人作用。《掛牌審查1號指引》自2021年1月1日起實施，《掛牌申請材料受理檢查要點》自發布之日起實施。

    “完善掛牌審查及受理檢驗相關規則體現了新三板市場的法治化和市場化，法治化體現在規則的公開、公平和透明，讓所有的掛牌企業基于同樣的規則申請掛牌，審查機構基于同樣明確的規則進行審查，減少權力尋租空間。市場化則體現在所有申請掛牌的企業在同一個規則下進行，公平競爭，符合規則條件則能掛牌，不符合則不能進入新三板市場。”華財新三板研究院副院長、首席行業分析師謝彩對《證券日報》記者表示。

    新三板子沐研究工作室創始人劉子沐對《證券日報》記者表示，總體來看，《掛牌審查1號指引》、《掛牌申請材料受理檢查要點》的發布，說明了全國股轉公司已經在提高對掛牌公司審查力度，作為實際操作型的文件，體現了全國股轉公司的執行力和做好“看門人”的決心。對于市場來說，有助于降低風險。從市場化制度建設來看，是對掛牌門檻基礎性要求的一次系統性整理。對于企業而言，在公司治理等方面也給予了更詳細的依據和參考。

    本報記者注意到，本次發布的《掛牌審查1號指引》，對15個重要事項的相關要求作了進一步明確和細化，其中財務類事項8個，非財務類事項7個。

    一是與新三板最新改革成果相關的事項2項，包括公司申請掛牌時的治理要求、關聯方與關聯交易披露要求，確保與持續監管要求保持一致。二是與財務規范性相關的事項4項，針對申報企業特點及掛牌審查中常見的典型財務規范性問題，明確規范、披露、核查要求，包括個人賬戶、經銷商模式收入確認、境外銷售、研發投入。三是與中小企業經營風險相關的披露事項5項，對申報企業申報過程中常見的風險事項提出披露、核查要求，包括重大訴訟或仲裁、股份質押或凍結、客戶集中度、業績波動較大、委托加工。四是對公司規范運作可能產生影響的事項4項，明確部分可能對公司后續經營管理的穩定性、投資者預期造成影響的事項的披露及核查要求，包括實際控制人認定、特殊投資條款、同業競爭、不予披露信息。

    在謝彩看來，對于企業來說，讓掛牌企業在申請掛牌前能夠根據掛牌條件和審查受理檢驗相關規則進行自我檢視，判斷自身是否符合新三板掛牌條件，從而減少掛牌企業與中介機構以及管理機構的溝通成本，減少申請掛牌中的問詢-回復次數，有效提升掛牌效率。讓券商、會計事務所等專業中介服務機構能夠更加明確申請掛牌中需要注意的事項，做好掛牌企業的前期輔導和審查工作，做好新三板市場的“看門人”的角色。

    另外，為進一步優化市場服務，便利申請掛牌公司申報文件，全國股轉公司根據修訂后的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引》等有關制度，對《掛牌申請材料受理檢查要點》進行了修訂，完善了四方面內容。

    一是對股東超200人申請掛牌公司申報文件目錄與股東200人以下申請掛牌公司的目錄進行合并，相應增加對申報文件格式的總體要求。二是對股東會決議、董事會決議、驗資報告等16個條目進行了簡化。三是新增定向發行說明書、表決權差異安排等6個條目的檢查要求。四是結合上位規則的修訂，修改了董事、監事、高級管理人員持股情況、盡職調查報告等6個條目的內容。修訂后的《掛牌申請材料受理檢查要點》同時適用股東人數超過200人的申請掛牌公司和股東人數不超過200人的申請掛牌公司。

    “模糊股東200限制，不再區分股東是否超過200人，而是統一進行審查；增加對企業個性化的審查，比如表決權差異安排，還簡化了常規的審查，驗資報告、董事會決議等，這些都是進一步向注冊制看齊。”劉子沐表示，基于新三板市場運行和監管經驗，總結和提煉出的完善掛牌審查和受理檢驗重點關注事項，能夠更好的把握“入門關”，有利于提升掛牌企業質量、保護投資者利益，更好服務創新型、創業型、成長型中小企業發展。

（編輯 孫倩）