◎記者王紅○編輯朱紹勇

    證監會5月14日起就《非上市公眾公司監管指引第X號——精選層掛牌公司股票發行特別規定》（下稱《規定》）向社會公開征求意見。《規定》旨在完善新三板市場基礎制度建設，規范精選層公司再融資行為，支持精選層公司發展壯大，保護投資者合法權益。

    《規定》共四章三十條，重點對精選層再融資的規則適用、發行方式、發行條件及要求、審議決策程序、審核機制，以及定價與認購安排作出規定，構建完善契合中小企業特點的精選層持續融資機制安排。《規定》明確發行人申請股票發行的，董事會決議日與股票在精選層掛牌日的時間間隔不得少于6個月；同時對兩次再融資不設間隔期要求。

    按照“小額、快速、靈活、多元”的理念，《規定》形成了具有特色的制度安排。首先，發行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發行，也可以向特定對象發行；其次，發行要求適度包容，掛牌期間存在部分規范性瑕疵的，可以在相關情形解除或消除影響后發行融資；再次，發行機制靈活，向特定對象發行不強制保薦承銷，同時引入了授權發行、自辦發行等機制，降低中小企業融資成本。

    強化風險控制、保護投資者合法權益方面，一方面，《規定》對發行數量、募集資金管理等提出要求，引導精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率；另一方面，為平衡一二級市場股東利益，防范利益輸送，遵循“隨行就市”原則，建立了新股發行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，明確了“以競價為原則，以直接定價為例外”的發行定價機制。

    定價方面，明確向特定對象發行應當不低于市價八折發行，原則上應當通過競價方式確定發行對象和發行價格，但發行對象屬于五類特定情形的，可以自主選擇定價基準日并直接定價發行；同時，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少于6個月，五類特定對象限售12個月，戰略投資者分批解除限售等。

    發行條件及要求方面，《規定》發行條件嚴格適用《非上市公眾公司監督管理辦法》有關規定，不新增發行條件。同時，合理約束發行數量，要求發行人單次發行數量原則上不超過總股本的30%，涉及收購、發行股份購買資產或向原股東配售股份的除外。發行人向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過配售前股本總額的50%。

    發行程序方面，《規定》借鑒注冊制理念，充分發揮全國股轉系統自律監管職能，證監會在全國股轉公司出具自律監管意見的基礎上，作出行政許可決定。

    市場專家認為，《規定》中“向特定對象發行不強制保薦承銷”，以及“掛牌期間存在部分規范性瑕疵的，可以在相關情形解除或消除影響后發行融資”等規定充分考慮了中小企業成長特色和發展規律，將助力精選層掛牌公司發展，更好發揮新三板融資功能，提升精選層市場活力。下一步，全國股轉公司將同步推進精選層再融資配套自律監管規則的制定工作，確保精選層公司持續融資規則體系順利落地。