按業績承諾，你我金融、簡理財、微貸網2017年需實現凈利潤分別為0.7億元、0.6億元、5億元

    ■本報記者 于德良

    進入四季度，國內互金平臺掀起了赴美IPO的高潮。10月18日，趣店登陸紐交所；11月10日，和信貸掛牌納斯達克；11月10日，拍拍貸在紐交所上市；11月下旬，簡普科技也將亮相紐交所。

    實際上，互金平臺IPO在國內窗口未開啟的背景下，曲線上市或被上市公司控股早已暗流涌動。10月18日，港交所上市公司新絲路文旅發布公告，擬以發行股票方式作價12億元人民幣，收購你我金融的全部股權，以推動新絲路文旅在科技金融板塊的布局。時間再往前追溯，8月31日，港交所上市公司云游控股宣布正式并購簡理財。2016年10月31日，中國信貸公告稱，擬以人民幣8億元收購LEYULimited（Leyu）48%股權，后者旗下有全資子公司掌眾金融。2015年9月10日，創業板上市公司漢鼎股份（現已更名漢鼎宇佑）發布公告稱，旗下全資子公司漢鼎金服擬使用自有資金1.5億元收購微貸金服5%股權。

    值得關注的是，以上上市公司收購互金平臺的條件均有業績對賭協議，這似乎已成為“慣例”。開鑫金服總經理周治翰對《證券日報》記者表示，上市公司收購互金平臺簽署對賭協議，不能一概而論，要具體看是否出于鼓勵平臺發展的角度，還是一味地想賺快錢。互聯網金融作為一個新興業態，經營存在部分不確定因素，上市公司簽署對賭協議，也有對沖風險的考慮。

    根據新絲路文旅、云游控股、漢鼎股份發布的公告，其被收購的標的公司你我金融、簡理財、微貸網2017年凈利潤需分別達到0.7億元、0.6億元、5億元的業績承諾。而據本報記者查找公開披露數據及向互金平臺了解，以上3家公司完成承諾業績無虞。

    你我金融對賭新絲路文旅

    3年實現凈利5.7億元

    10月18日，港交所上市公司新絲路文旅公告中的一項對賭協議引起了人們的關注。該公告稱，公司擬以發行股票方式作價12億元人民幣，收購移動社交平臺“你我金融”的全部股權，以推動新絲路文旅在科技金融板塊的布局。你我金融未來3年，即2017年、2018年、2019年，實現經審計歸母公司純利潤需分別達到7000萬元、2億元、3億元人民幣。如果不能實現該利潤指標，賣方主體派生集團須以不足之數6.3倍的現金予以補償。交易完成后，新絲路文旅總股本將增至42.94億股，其中派生集團持有10.86億股，占本次發行后總股本的25.30%。

    新絲路文旅是新華聯集團旗下控股企業。新華聯集團創立于1990年10月份，是一家涵蓋文旅地產、石油化工、礦產、投資、金融等多個產業的大型現代企業集團，擁有全資、控股、參股企業90余家，其中包括9家上市公司，名列2017中國企業500強第208位。你我金融則是派生集團旗下子公司，派生集團于2011年在東莞成立，聚焦實業、科技、金融三大戰略投資方向。2013年以來，派生集團及旗下公司陸續獲得四輪累計24.75億元的融資。

    你我金融的平臺數據顯示，2016年年底，平臺交易量僅2.58億元，2017年6月30日，累計交易金額突破20億元，截至2017年10月17日，平臺交易量已達到24.65億元，擁有注冊用戶685萬。

    從資本市場的案例看，賣方若不能實現承諾的業績，賣方通常會以現金差價補償，或以股份補償。而派生集團以6.3倍的高額補償在對賭協議中較為罕見，可見，派生集團對你我金融的盈利很有底氣。

    業績對賭背后

    折射對平臺盈利能力擔憂

    隨著互聯網金融的發展，“對賭”協議在互金行業中的案例越來越多。

    今年8月31日，云游控股宣布正式并購簡理財，發展戰略轉型為科技金融業務。實際上，今年6月25日，云游控股已發布公告稱，公司將并購銀客集團旗下簡理財，以3億元人民幣收購其55%的股權。簡理財于2015年5月份上線，云游控股2017年半年報顯示，截至2017年8月29日，簡理財已經實現累計注冊用戶超過740萬，累計成交額超過620億元人民幣并已經實現盈利。從財務數據看，簡理財今年前兩個月已盈利1200萬元。由此來看，簡理財今年實現被視作雙方業績“對賭”的6000萬元凈利應該無虞。

    再看此前上市公司中國信貸和漢鼎股份收購互金平臺的案例。2016年10月份，中國信貸公告擬以人民幣8億元收購LEYULimited（Leyu）48%股權，后者旗下有全資子公司掌眾金融。根據股份購買協議，按香港財務報告準則計算，掌眾金融創始人、CEO張敬華承諾Leyu2016年財政年度的稅前純利，將不低于人民幣7000萬元。如果稅前純利（不包括非經常性損益之影響）少于人民幣6300萬元（實際溢利）的話，張敬華須于收到經審核報告后30日內，以人民幣或美元向買方指定之銀行賬戶提供現金補償。掌眾金融2014年、2015年稅前盈利分別為-120.6萬元、-7669萬元，而截至2016年三季度末稅前盈利5153萬元。根據中國信貸最新發布的公告，掌眾金融2016年實現凈利9305.6萬元，已超額完成業績承諾。2017年8月29日，中國信貸更名為中新控股。

    2015年9月份，漢鼎股份發布公告擬通過旗下全資子公司漢鼎金服使用自有資金1.5億元收購微貸金服5%股權。這也意味著，微貸網完成B輪融資。微貸網創始人姚宏1.5億元轉讓5%股權的同時也作出了業績承諾。微貸網2015年（9-12月份）、2016年、2017年和2018年經審計的凈利潤不低于3000萬元、30000萬元、50000萬元和70000萬元。未達到承諾中所規定的凈利潤指標，甲方需用自有資金補足其承諾達到的凈利潤指標。數據顯示，微貸網2015年營收、凈利分別為2.1億元、3558萬元；2016年營收、凈利分別為17.73億元、3.25億元；2017年上半年營收、凈利分別為15.76億元、2.63億元。2017年6月22日，漢鼎宇佑發布公告稱，公司全資子公司漢鼎金服擬以自籌資金3.47億元人民幣向杭州漢鼎宇佑股權投資合伙企業（有限合伙）收購微貸網6.66%的股權。交易完成后，漢鼎金服對微貸網的持股比例將從原來的12.38%提升至19.04%，成為其第二大股東。漢鼎宇佑高管曾表示，“按照目前的情況來看，微貸網今年實現5億元凈利預計問題不大。”

    從以往“對賭”案例看，大多數協議都出現在互金平臺與風投或者企業擬收購互金平臺之間，條款中主要涉及平臺盈利、市場占有率、壞賬率等指標，相關標的物是股權或現金。

    如何看待上市公司與互金平臺的“對賭”？91金融聯合創始人吳文雄認為，無論是PE/VC還是上市公司收購互金企業，都會設置一些對賭條款，這并不能說明是對這個行業沒信心。如果風投以退出為目的的話，就會有對賭，也能督促這個團隊做好業績，這是可以理解的。如果是以產業的投資策略為目的的話，一般都沒有什么對賭的條款。

    周治翰表示，對賭協議在傳統的ＶＣ和ＰＥ股權投資領域較為常見，不僅僅局限于互聯網金融。對賭協議是為了保障投資人本身的利益回報，激勵被投資企業加速將企業做大做強。對賭協議的不良影響在于協議本身的不合理條款設置，導致投資企業追求短期利益，喪失一些戰略性的眼界，導致企業最終的失敗。

    也有業內人士認為，上市公司入股互金行業，也表明對整個行業比較看好，但是對于入股平臺的盈利能力則存在擔憂。