本報記者 閆立良 見習記者 郭冀川

    中概股回歸是資本市場的熱點話題，2021年有多只中概股赴港二次上市，其中不乏微博、嗶哩嗶哩等熱門互聯網社交平臺，以及理想汽車、小鵬汽車這樣的造車新勢力。在回歸方式上，相比直接IPO，二次上市優點是時間快門檻低，中金公司預計，60家中概股公司或在未來三年內滿足二次上市條件回歸港股。

    近期陌陌傳出正式啟動港股二次上市計劃，2月22日港交所也迎來首個由中概股發起的SPAC，美股納斯達克上市的天境生物擔任聯合發起人。香港作為中國企業與世界各地投資者接軌的橋梁有著其獨特優勢，成為眾多中概股回歸的第一站。

    改革上市制度吸引中概股

    中概股一詞由來已久，一般多是指在美國上市，但實際業務及資產均在中國內地的企業。東方財富choice數據顯示，已有369家中概股企業在美國各交易所上市，其中包括大量新經濟公司。但隨著中概股赴美上市存在重大不確定性，中概股的估值近年來普遍被低估，而其中又不乏優質企業，使得這些公司紛紛啟動“回歸”計劃。港交所近年來積極推出一系列上市制度改革措施，目的就是為一眾中概股企業來港上市提前預備好相應的政策配套，其中又以港交所2018年推出的新上市制度最為關鍵。

    畢馬威中國資本市場咨詢組合伙人鄧浩然對記者介紹，港交所在制定新上市制度時經過了深思熟慮和廣泛的市場咨詢，一方面以更靈活、開放的態度為擁有同股不同權架構的企業、未盈利的生物科技公司以及海外上市的中概股企業開放新的上市渠道，另一方面又在此基礎上引入適合香港資本市場以及保障投資者的元素。這一極具前瞻性的改革除了使香港資本市場的定位更清晰，對吸引中概股來港上市亦起著積極作用。

    鄧浩然分析，首先是新規定取消了第二上市必須是創新產業公司的要求，放寬了第二上市的行業限制，把重點放在它們是否“優質”，而非它們是否“創新”，從而吸引更多海外上市的中概股企業回歸香港。其次，港交所同時降低了中概股企業回港第二上市的最低市值門檻，從原來的100億港幣降至30億港幣。此外，港交所亦放寬了獲豁免保留現有同股不同權及/或可變利益實體架構的中概股企業只可做第二上市的規定，這正切合在美面臨退市危機的中概股企業現時的實際需要。

    新上市制度自2018年實施后，有45家未盈利的生物科技公司成功登陸港交所，通過第二上市或雙重主要上市回歸香港資本市場的中概股企業已達17家。這些企業帶來的集聚效應，使香港資本市場逐步建立起一個有利于中概股企業持續發展的生態系統。

    SPAC成為新的上市選擇

    由鼎珮資產管理、天境生物等聯合發起的特殊目的收購公司（SPAC）于2月22日正式向港交所遞交A1文件，瑞銀集團擔任獨家保薦人。這是2022年第7家向港交所遞交的SPAC，同時也是第一家由中概股發起的SPAC。

    2021年12月17日，港交所宣布引入SPAC制度，自2022年1月1日起生效。SPAC是區別于傳統“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式，其創新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再進行并購，最終使并購對象成為上市公司。

    SPAC是美國資本市場特有的一種上市公司形式，在被港交所引入后做了進一步的修繕，如美國對發起人和投資者沒有設定硬指標，也沒有規定必須引入私募基金。而港交所要求至少一名持10%發起人股份的SPAC發起人是證監會6號或9號持牌人，參與SPAC證券買賣的投資者僅限專業投資者，SPAC必須引入私募基金，并根據目標公司的估值規模設定不同的私募基金最低比例。

    畢馬威中國資本市場咨詢組總監譚曉林對記者分析，新經濟企業近年在中國內地迅速崛起，當中很多行業甚至還衍生出很多不同的細分賽道，其嶄新的商業模式并非一般投資者可以完全理解。傳統上市的估值模式牽涉大量投資者，不利于新經濟企業取得合理估值。SPAC制度下企業的估值主要取決于發起人和私募基金，香港SPAC制度講究專業性的優勢將被放大，而新經濟企業也有望受惠于此取得理想的估值。

    譚曉林說：“作為國際金融中心，香港應該有多元化的資本市場結構，SPAC制度至少可以作為香港構建多元化市場結構、爭取成為中國內地企業境外上市首選目的地。我們相信隨著中國經濟持續發展以及新經濟企業的融資需求持續增長，加上香港資本市場為新經濟公司的估值提供足夠的誘因，預計將有不少優質的企業有意通過SPAC制度來港上市，為香港SPAC制度的發展注入動力。”

（編輯 白寶玉）