■本報記者 桂小筍

    時隔不足兩個月之后，農發種業再度將轉讓子公司中農發河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）股權的事項提上了議程。

    昨日晚間，農發種業發布公告，稱擬轉讓子公司河南農化67%的股權，這也是公司在10月25日宣布終止轉讓河南農化股權之后，在不足兩個月的時間內，再次宣布擬轉讓河南農化的股權。

    需要注意的是，農發種業獲得河南農化的股權，始于2014年的重組，而當時，公司對河南農化67%股權的評估值為37976.02萬元。如今，對照當初的并購價可知，公司此番并購成了“低拋高吸”，如果按照此次出售股權的評估價，公司將要“賠7900多萬元”。而自2015年并入上市公司之后，河南農化承諾的業績屢屢未能完成，被投資者詬病為并購后遺癥的代表。

    中國社科院金融所博士后王桂虎在接受《證券日報》記者采訪時介紹，并購后遺癥是證券市場上的亂象之一，這會給投資者帶來了傷害。

    轉賣之心由來已久

    對于轉讓河南農化股權的原因，農發種業稱，是因為河南農化受諸多因素影響，業績遠低于預期，連續兩年未完成業績承諾，“為防范化解風險，優化公司產業結構，調整生產經營布局，進一步提高公司核心競爭力，公司現擬繼續推進在北京產權交易所公開掛牌轉讓所持河南農化67%股權”。

    事實上，公司轉讓河南農化股權之心由來已久。在今年9月底，公司發布公告稱，董事會審議通過了轉讓河南農化67%股權的議案，經中和資產評估有限公司評估，河南農化2017年7月31（評估基準日）凈資產的評估值為44785.80萬元，公司所持河南農化67%股權對應的評估值為30006.49萬元。截至本次股權轉讓的基準日，業績承諾方郭文江對河南農化2017年度的業績承諾尚未到期，因此，經與郭文江等溝通協商，公司董事會同意，如該次股權公開轉讓成功，郭文江按照河南農化原2017年整個年度的盈利預測數額乘以農發種業所持河南農化股權比例67%計算，提前向農發種業支付2017年業績承諾補償款5006.76萬元（即：7472.78萬元×67%）。

    不過，在今年10月25日，公司再度發布公告稱，終止執行本次股權轉讓交易。公司后續將根據客觀情況再對轉讓河南農化67%股權做進一步的分析論證，待條件成熟時另行提交公司董事會、股東大會審議。

    股權賠錢賣

    《證券日報》記者查閱了農發種業2014年前后發布的公告，彼時，對于購入的河南農化的股份，公司稱，“本次交易標的采用收益法和資產基礎法進行評估，評估機構采用收益法評估結果作為河南穎泰（河南農化此前名稱）67%股權價值的最終評估結論。以2014年6月30日為基準日，河南穎泰100%股權的評估價值為56680.63萬元，河南穎泰67%的股權對應的評估值為37976.02萬元。根據《發行股份購買資產協議》及補充協議，經交易各方友好協商，河南穎泰67%股權的交易作價為37928.70萬元。”

    在購入河南農化的67%股權兩年之后，公司擬以低于當時購入價7900多萬元的價格將這些股權賣出，這引發了監管部門的關注，上海證券交易所在公司9月份宣布轉讓河南農化股份時曾發布問詢函，要求公司解釋在完成對河南農化的股權收購后，連續兩年河南農化未完成業績承諾且業績遠低于預期的原因，公司前期收購河南農化時，對相應風險的提示是否充分；此外，公司在2015年披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》對河南農化的業績承諾補償金額計算方式為“當年需補償的現金總額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實際凈利潤數）/業績承諾期內累積承諾凈利潤數×標的資產交易價格-已補償金額”，公司此次出售資產對2017年業績承諾補償款的計算方式與前期業績承諾補償金額計算方式不一致，請公司說明，業績承諾補償金額計算方式的變更是否符合中國證監會關于重大資產重組業績承諾的相關政策，是否損害上市公司利益；最后，還要求公司解釋，在通過重大資產重組完成對河南農化的收購后，短期內又擬將其公開掛牌轉讓的原因，以及是否損害上市公司及相關股東的利益。

    并購過后亂象頻現

    農發種業并購標的業績承諾未能達到，觸發了補償協議之后，關于如何補償上卻遭遇了“執行難”，此前公司發布公告稱，因未收到業績補償款，公司向法院提起了訴訟。

    中國社科院金融所博士后王桂虎在接受《證券日報》記者采訪時介紹，并購后遺癥是證券市場上的亂象之一，很多上市公司和資本掮客賺得盆滿缽滿，而一些高價購買的公司在經過三年利潤承諾期后原形畢露，給投資者帶來了傷害。

    “建議上市公司應以主營業務為基礎，努力做好主營業務的業績，不要陷入并購實務而荒廢了主營業務，這樣于自己公司、于投資者都不利；投資者也要擦亮眼睛、學好財務知識，選擇真正有價值、能帶來業績增長的并購行為，否則會被一些虛假的概念炒作而欺騙。因此，學會識別風險、理性決策，這是投資者必須學會的本領，這樣才能在并購亂象中生存并發展。”王桂虎建議。