大湖股份擬收購岡本經銷商，因以小吃大、業務跨界以及實控權可能發生變化等，而受到市場關注。在1月18日舉行的重大資產重組說明會上，大湖股份表示，本次交易完成后，上市公司控制權將不發生改變。公司將實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展格局，公司未來主要的利潤將來源于標的資產。

    “蛇吞象”收購岡本經銷商

    交易預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買西藏深萬投實業有限公司（簡稱“西藏深萬投”）51%股權。同時，擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。本次交易完成后，公司將持有西藏深萬投51%股權，交易對方為西藏豪禧實業有限公司（簡稱“西藏豪禧”）和深圳市佳榮穩健企業投資中心（有限合伙）（簡稱“佳榮穩健”）。

    資料顯示，西藏深萬投為控股型公司，主要經營業務依靠全資子公司深圳市萬生堂實業有限公司（簡稱“萬生堂”）進行。萬生堂是日本岡本株式會社安全套產品的中國大陸地區總經銷商，主要負責岡本安全套及周邊產品在中國大陸的品牌運營及銷售管理。

    截至目前，標的資產西藏深萬投的審計和評估工作尚未完成。以2017年9月30日為評估基準日，西藏深萬投51%股權的預估值為10.40億元。并經各方協商，西藏深萬投51%股權的交易總價暫定為10.404億元。

    此次，大湖股份收購西藏深萬投跨界特征明顯。資料顯示，2017年以來，公司水產品占總營業收入的64%左右；另外一部分是藥品和白酒收入，分別占比為30%和6%左右?？傮w看，上市公司主要從事食品及醫藥類消費產品的生產和銷售。大湖股份董事長、總經理羅訂坤表示，公司以水資源綜合利用為主營業務，2015年起策劃籌備向“大消費、大健康”產業升級轉型的戰略部署，并積極推動“大健康”、“大消費”、“大體育”發展戰略。“本次交易完成后，上市公司實現‘水資源綜合利用’與‘健康消費產業’雙主業發展格局。”

    此外，大湖股份收購西藏深萬投屬于典型的蛇吞象。2015年、2016年、2017年前三季報，大湖股份凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元；截至2017年9月30日，公司總資產為16.76億元。而標的資產2015年實現收入4.39億元，凈利潤為5379.84萬元；2016年收入為6.17億元，凈利潤為9852.83萬元；2017年1-9月收入為5.67億元，凈利潤為1.5億元。2018年-2020年，標的資產盈利預測分別為1.8億元、2億元和2.2億元。大湖股份控制標的資產51%股權，對應并表的凈利潤為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。“本次交易完成后，上市公司的主要利潤將來源于標的資產。”大湖股份董事、董秘楊明表示。

    控制權是否變更成焦點

    此次重大資產重組，上市公司實際控制權是否會發生變更，是否構成借殼上市，備受市場關注。

    根據預案，此次重組完成后，交易對方西藏豪禧和佳榮穩健合計持有上市公司14.96%股權，實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配上市公司18.49%股權，兩者持股較為接近。

    這成為交易所問詢的重點。上交所要求大湖股份補充披露：交易完成后上市公司董事會的具體安排，監事和高級管理人員的選聘方式及調整安排；結合上市公司股權結構、董事會構成、重大財務和經營決策等，說明上市公司實際控制人在交易完成后是否能夠實際控制上市公司。

    對此，大湖股份董秘楊明表示，本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股權，仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認購配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權。目前，羅祖亮及西藏泓杉尚未與大湖股份的任何其他股東簽訂一致行動協議。此外，本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩健將合計持有上市公司14.96%股權。依據西藏豪禧和佳榮穩健做出的《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾函》，本次交易實施完成后60個月內，王艷、西藏豪禧、佳榮穩健不通過包括增持上市公司股份、接受委托、征集投票權、協議安排等任何方式擴大在上市公司的股份表決權。

    本次交易獨立財務顧問招商證券股份有限公司投資銀行十部副總經理王森鶴表示，本次交易完成后，上市公司實際控制人羅祖亮承諾，保證本次重組實施完畢后能夠持續保持對上市公司的控制權。

    楊明指出，此次重大資產重組除股權控制權未發生變更外，管理層控制權也未發生變更。本次交易完成后，交易對方有權共同在上市公司的董事會中提名一名董事。若交易對方向上市公司推薦一名董事，上市公司管理層結構不會發生重大變化，不會對上市公司董事會、重大財務和經營決策形成重大影響。據此，本次交易完成后，上市公司股權控制權和管理層控制權不會發生變化。

    楊明表示，本次交易完成后，上市公司的主營業務未發生變化，主要由水產品加工銷售、藥品及醫療器械銷售、白酒生產和銷售構成。本次交易完成后，上市公司可與本次交易標的資產在藥品及醫療器械銷售方面互相借助渠道及平臺優勢進一步增強盈利能力。綜上所述，此次交易不構成借殼上市。

    持續盈利能力受關注

    大湖股份期望借此次收購實現“雙輪驅動”。不過，標的資產獨立性和持續盈利能力飽受質疑。此前，上交所發出問詢函提出，預案披露，標的資產子公司萬生堂與日本岡本、香港岡本、深圳岡本簽訂有經銷協議，萬生堂從岡本進貨的價格由岡本全權決定，在變動批發和零售價格前也應當取得同意。標的公司在采購和銷售上均無獨立定價權，銷售毛利率受制于供應商。

    此外，上交所指出，預案披露，標的資產銷售的岡本安全套產品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”，“岡本002”預計2018年進入中國市場，“岡本001”預計2020年進入中國市場。標的資產的子公司萬生堂是岡本在中國大陸地區總經銷商，享有排他性的經銷產品的權利。而“岡本002”和“岡本001”在天貓國際官方直營店、阿里健康海外旗艦店等平臺中已有銷售。

    對此，標的公司實際控制人、標的公司主要經營主體萬生堂執行董事、總經理王艷表示，歷年來萬生堂銷售收入大部分來自于安全套產品。近幾年安全套進口市場增長較快，國內銷售渠道商超和電商的快速增長，促進萬生堂銷售收入快速增長。同時，萬生堂通過前幾年品牌宣傳以及渠道維護的積累，配合產品的促銷和宣傳活動，大幅增加了產品的銷售量。

    楊明表示，截至目前，萬生堂已與岡本公司簽署了四份經銷協議。從協議看，萬生堂公司自2004年以來已擁有13年的“岡本安全套”和“潤滑劑”產品在中國大陸的獨占經銷權。且萬生堂于2017年12月和岡本公司簽署的《關于經銷協議的補充說明》約定，大湖股份發行股份購買經銷商或其母公司股權核準之日起延續5年有效。

    不過，王森鶴坦言，本次交易在預案中提示了風險，包括獨占經銷風險的風險提示以及供貨批發和零售價格由日本岡本決定的風險。