⊙記者 祁豆豆 ○編輯 孫放

    去年底收購境外醫療資產未果后，通化金馬又將目光投向境內，擬21.91億元控股5家位于黑龍江的醫院資產。但是，公司大手筆“從醫”的計劃卻很快引來監管關注：標的資產（及交易對方）業績差、債務多，擔保訴訟隱患重重，關聯交易迷霧待解，都是監管追問的疑點。記者進一步調查還發現，標的資產及交易對方還存在多起未披露的行政處罰及訴訟事項。

    標的醫院連續虧損

    停牌半年，通化金馬于5月23日推出重組計劃，公司擬向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方發行股份及現金收購七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院及鶴康腫瘤醫院各84.14%股權，標的資產整體作價21.91億元。同時，公司擬募集配套資金不超過6.9億元。通過本次收購，通化金馬將在原有的制藥業務基礎上新增綜合醫院服務業務。

    由制藥領域向下游服務領域延伸產業鏈看似合理，但通化金馬選中的標的資產及交易對方的“質地”卻令人大跌眼鏡。

    如標的資產之一鶴康腫瘤醫院，最近兩年凈利潤均為虧損，引發監管問詢。深交所要求公司說明，收購該標的是否符合《重組辦法》中“有利于增強上市公司盈利能力”的要求。深交所還注意到，5家標的醫院在收入水平增幅不大的情況下，其2017年度凈利潤、毛利率均較2016年大幅上升，個中原因值得追問。

    不僅標的資產盈利能力存疑，交易對方之中，德信義利的虧損狀況也頗引人注意。據公告，德信義利2017年度虧損達2.05億元。記者注意到，本次重組中，標的醫院承諾業績為2018至2020年合計實現的凈利潤分別不低于1.72億、1.86億和2.12億元。德信義利的大額虧損不得不令市場生疑，其未來是否有能力承擔可能的補償義務。

    另外4家交易對方七煤集團、雙礦集團、雞礦集團及鶴礦集團（合稱“四礦集團”）的大額債務也頗刺眼。報告書顯示，截至今年3月31日，四礦集團存在若干到期未償付的大額債務。其中，雞礦集團、鶴礦集團已被法院列入失信被執行人名單。為此，深交所要求通化金馬說明上述兩公司擬成為本次股份發行對象的合法合規性，并充分提示四礦集團獲得的相關股份后續可能存在的被凍結、拍賣或強制劃轉的風險。

    擔保訴訟隱患重重

    四礦集團的債務問題還進一步誘發了質押、擔保及訴訟等一連串隱患，而其所質押的資產則緊緊圍繞5家標的醫院，且形成了一個質押與擔保的“閉環”。

    公告顯示，鶴礦集團向七煤醫院質押了鶴礦醫院、鶴康腫瘤醫院各15%股權，對七煤集團與七煤醫院及其他方簽訂的《債權債務確認協議》的履行進行擔保；雞礦集團向雙礦醫院質押了雞礦醫院15%股權，對雙礦集團與雙礦醫院及其他方簽訂的《債權債務確認協議》的履行進行擔保；七煤集團又向鶴礦醫院質押了七煤醫院15%股權，對鶴崗集團與鶴礦醫院及其他方簽訂的《債權債務確認協議》的履行進行擔保；雙礦集團向雞礦醫院質押了雙礦醫院15%股權，對雞礦集團與雞礦醫院及其他方簽訂的《債權債務確認協議》的履行進行擔保。

    對此，深交所要求通化金馬逐一說明上述債權債務形成的原因，并說明標的醫院股權是否存在其他質押凍結情形。

    此外，深交所還注意到，七煤醫院2017年以來受到地方城建局、食品藥品監督管理局等多個部門的行政處罰。七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院均存在較多未決訴訟事項。對此，深交所要求上市公司說明收益法評估過程中對上述未決訴訟事項的考慮，如未考慮，公司交易對手方有無兜底性承諾。

    記者借助強韻數據進一步調查發現，七煤醫院、雙礦醫院、鶴礦醫院及雞礦集團等還存在多起未披露的行政處罰及訴訟事項，涉及環保、買賣合同糾紛、醫療損害責任糾紛等。

    關聯關系迷霧待解

    除上述問題外，重組中最大的待解之謎或許是交易對方、標的資產與上市公司間若隱若現的關聯關系。

    據查，作為交易對方，德信義利的有限合伙人、執行事務合伙人正是通化金馬及其控股股東北京晉商，即德信義利與上市公司及其控股股東存在關聯聯系。

    需要注意的是，本次交易中，上市公司僅對德信義利支付現金收購資產，擬合計以15億元收購其持有的5家醫院各57.62%股權，該筆交易構成關聯交易。而對另5家交易對方，則采取發行股份的方式。不過蹊蹺的是，另一交易對方圣澤洲所持有的5家醫院各11.52%股權竟是在本次重組前一個月才從德信義利受讓而來的，該部分資產交易作價2.99億元。簡單來看，此舉直接降低了德信義利與上市公司關聯交易的規模，而其背后隱情則亟待公司解答。

    同時，5家標的醫院與四礦集團間高調的關聯交易也受到監管質疑。公告顯示，2018年一季度，七煤集團社會保險事業管理局及其關聯方為七煤醫院第一大客戶，銷售金額占營業收入比例達41.42%，截至3月31日，七煤醫院對七煤集團的應收賬款余額為7561.77萬元。雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團同樣存在上述情況。而針對截至3月31日的上述應收款及因四礦集團、龍煤控股未能按時償還該等應收款需向標的醫院支付的相關利息，通化金馬控股股東北京晉商則提供連帶責任保證擔保。

    對此，深交所問詢指出，標的醫院的銷售收入是否嚴重依賴四礦集團及其關聯方。同時要求通化金馬說明，在四礦集團最近5年均存在未按期償還大額債務，尤其是雞礦集團、鶴礦集團已被列入失信被執行人名單的情況下，有何后續措施保障3月31日后標的醫院對四礦集團的銷售實現和相關應收賬款的及時收回。