如果不是股權轉讓，各方對山東章鼓（002598）大股東所持股權性質的不同理解，還會繼續(xù)隱藏下去。

    山東章鼓大股東持有股權性質顯出復雜性，從歷史沿革上看，該部分股權性質為集體股，但從目前管理來看，被納入國有股進行管理。

    山東章鼓歷年年報，將大股東所持股權性質列為國有股，大股東性質為“國有法人”，中登公司將該部分納入國有股進行管理。

    這中間哪個環(huán)節(jié)出了問題，是個“羅生門”，如何解決這個問題，在資本市場上也欠缺先例可循。

    轉讓

    山東章鼓5月18日公告，公司大股東章丘市公有資產經營有限公司（注：章丘市2016年撤市變更為濟南市章丘區(qū)）計劃將所持山東章鼓29.81%股權悉數(shù)轉讓給亞都科技，6月1日山東章鼓又公告章丘公有資產公司和亞都科技未能達成協(xié)議，決定終止股權轉讓。

    據(jù)了解，終止該部分股權轉讓的原因，主要在于該部分股權是國有還是集體所有尚有爭議。深交所向山東章鼓發(fā)問詢函，要求核查大股東是否有繞開國資轉讓流程的行為。6月4日證券時報以《山東章鼓國有股東轉讓控股權程序違規(guī)試圖繞過國資監(jiān)管部門遭緊急叫停》報道此事。

    章丘公有資產公司稱其所持山東章鼓股權為集體性質，可無需按照規(guī)定履行國有股轉讓的相應程序。

    章丘公有資產公司列舉的證據(jù)主要有兩種，一種是山東章鼓上市前曾轉讓股權和增資，都是按照集體產權性質來辦，不用履行國有資產管理規(guī)定，山東省政府對此有批復。

    另外一個證據(jù)，是以社保轉持逆向證明。按照《境內證券市場轉持部分國有股東充實全國社會保障基金實施方案》財企〔2009〕94號文規(guī)定，股改新老劃斷后，凡在境內證券市場IPO的，除非另有規(guī)定，要將部分國有股轉由社保基金會持有。2011年4月15日，章丘市人民政府下達章政字[2011]15號《章丘市人民政府關于山東省章丘鼓風機股份有限公司股東不適用國有股轉持規(guī)定的批復》，確認“公有資產公司所持有的發(fā)行人的股份性質為一般法人股，不屬于國家股或國有法人股，不應履行《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》中規(guī)定的國有股東的轉持義務。”

    通過了證監(jiān)會對上述問題的審核后，山東章鼓2011年7月上市，這也說明山東章鼓大股東所持股權屬集體股，得到權威部門的背書。

    集體股

    山東章鼓前身為山東省章丘鼓風機廠，再往前可追溯至章丘縣明水城區(qū)街道手工業(yè)者組成的合作組織，后經章丘縣革委會工業(yè)組整合組建成為農業(yè)服務的手工企業(yè)，1968年成立章丘縣第二農具廠，1969年9月更名為章丘縣風動機械廠，開始生產鼓風機。

    一開始的街道小廠，慢慢發(fā)展起來，這家公司原為隸屬于章丘市經濟貿易局的集體企業(yè)，2006年1月13日，改制為山東省章丘鼓風機廠有限公司，注冊資本為8000萬元。

    在山東章鼓IPO在律所出具的工作報告顯示，章鼓有限由章鼓廠改制設立，改制前章鼓廠是隸屬于章丘市經委的市屬集體企業(yè)，在章鼓廠多年發(fā)展過程中，其歷史背景復雜，人員變動頻繁，本著既保證公平合理，又兼顧集體企業(yè)當時的成員利益的原則，章鼓廠改制為章鼓有限時，章丘市按照集體企業(yè)改制的有關法律法規(guī)規(guī)定，由章丘市公有資產公司持有改制后的章鼓有限60%的股權，以保證章丘市集體資產的安全和增值。章鼓有限其余40%的股權，由章鼓廠當時的全體職工以工會持股形式持有，其中經營層購股2000萬元、占25%，中層及以下干部和職工購股1200萬元、占15%。

    該工作報告特別說明，章鼓有限整體變更設立章鼓股份后，章丘公有資產公司持有的由章鼓廠改制凈資產出資形成的股權為集體性質的一般法人股。

    中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生認為，章丘公有資產公司所持山東章鼓股權是集體股。

    他認為，在改制時該部分股權是集體性質，由誰持有不改變該部分股權性質，改變股權性質的辦法是捐贈，或者出售，章丘公有持有該部分股權性質如果改變，就要有捐贈協(xié)議，表明是集體捐贈給了國家。當年上市時按集體資產處理，就說明性質沒有改變，上市之后該部分股權的性質也不會發(fā)生變化。

    國有股

    而從目前公開信息上看，該部分股權又有國有股的特征。山東章鼓年報披露大股東股權的性質，就屬于“國有法人”，濟南市國資委出具的一份文件顯示，章丘區(qū)國有資產管理局是章丘公有資產公司的監(jiān)管部門，章丘公有資產公司所持山東章鼓股權，屬于“SS”。

    根據(jù)國資委2007年制定的《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》，國資監(jiān)管機構應當在國有控股或參股的股份公司相關批復文件中對國有股東作出明確界定，并在國有股東名稱后標注具體的國有股東標識，即“SS”。中登公司根據(jù)省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構的批復以及國有股東或股票發(fā)行人的申請，對國有股東證券賬戶進行標識登記，并對國有股東證券賬戶變動情況進行動態(tài)監(jiān)管。

    一開始被認為是集體產權，后來又被國資監(jiān)管部門納入監(jiān)管范圍，這中間出了什么問題？

    周放生認為，山東國資認定該部分股權屬于國有資產，屬于認定錯誤，可以查查哪個環(huán)節(jié)出了問題。

    一般而言，持股性質是根據(jù)持有人的性質來判斷的，政策規(guī)定，政府機構、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份有限公司，是國有股。章丘公有資產公司符合該特點，是章丘區(qū)政府下屬的全資子公司。

    但是章丘區(qū)公有資產公司成立職責又顯示，其可以持有集體資產。

    章丘公有資產公司是根據(jù)《章丘市人民政府關于組建市公有資產經營有限公司的批復》（章政字[2001]第5號）成立，其主要職能是受章丘市公有資產管理委員會的委托，代表章丘市政府對市屬國有及集體企業(yè)公有資產直接行使資產受益、重大決策、選擇管理者等出資人權利，負責市屬公有資產的投資運作和產權經營，保證市屬公有資產的安全和增值。

    也就是說，該公司管理的不但有國有資產，還有集體資產，所以叫公有資產管理公司。

    周放生認為，國有公司管理集體資產，并沒有問題。

    但難以理解的是，集體資產屬于一部分人、一個團體所有，章丘公有資產公司作為當?shù)卣娜Y公司，山東章鼓被其并表，理論上該公司持有的資產，受益者就是當?shù)厮腥耍蠂匈Y產的特征，而不再屬于某個集體。

    著名維權律師嚴義明認為，集體企業(yè)改制到當?shù)毓匈Y產公司名下，有點奇怪，“比如村集體資產，不能劃到縣政府資產平臺里面，這完全是兩種不同的主體。”

    以上種種，顯示出該部分股權性質有復雜的一面，并不能簡單一概而論。

    濟南市國資委主任齊春明表示，不是親歷者，對此事件難以發(fā)表看法。

    處理

    盡管存在爭議，但章丘公有資產公司持有的山東章鼓股權是被上級部門列入國有股權之列，如果想處理這部分股權，要么走國資程序，要么就要先去掉其股權性質所標注的“SS”標識。

    去掉“SS”在資本市場有不少先例可循。2016年2月，萬華化學（600309）控股股東萬華實業(yè)由國有絕對控股變更為國有相對控股，經國務院國資委審批，萬華實業(yè)已不符合國有股東界定條件，同意取消其證券賬戶的“SS”標識。

    同年，舍得酒業(yè)（600702）控股股東沱牌舍得集團不再符合國有股東界定條件，經國務院國資委同意取消其證券賬戶的“SS”標識。

    可見去掉“SS”需要國務院國資委來審批，非常嚴格，上述兩個案例是上市公司控股股東的股權性質發(fā)生變化，章丘公有資產公司轉讓所持股權與上述情形不同。

    還有一種并非股權比例發(fā)生了變化，而是認定發(fā)生了變化，比如法爾勝（000890），2009年6月，同樣是國務院國資委批準，大股東法爾勝集團公司的資產為集體資產，同意取消其證券賬戶的“SS”標識。法爾勝集團改制成功，理由是當年是為了支持企業(yè)發(fā)展，當?shù)卣畬⒃摴玖腥腩A算外全民企業(yè)，從公司設立之日起，江陰市政府及相關部門未對其有任何國有資本投入。

    當然，還有一種很明確，一開始就是集體性質，后來也沒有被列入“SS”標志，比如海爾集團，海爾集團從集體小企業(yè)發(fā)展起來的，青島海爾（600690）是一家股份制企業(yè)，大股東海爾集團是一家集體企業(yè)，這家集體企業(yè)規(guī)模龐大，一直沒有改制。華西股份（000936）是著名的集體企業(yè)，其控股股東性質也是境內非國有法人。

    股東性質為集體股的，和普通股票一樣，不會有特別標志。

    有意思的是，按照周放生的說法，如果是按照集體資產來處理，那么章丘公有資產公司處理掉所持山東章鼓股權后，所有權并不屬于章丘公有資產公司，而是原來的集體企業(yè)，原來企業(yè)的退休職工醫(yī)療看病都可以用這部分錢，甚至同縣域的集體企業(yè)也可以用這部分錢。

    改制

    集體企業(yè)是階段性產物，其開端可追溯到上世紀50年代，包括公司合營發(fā)展起來的集體企業(yè)，由手工業(yè)合作社發(fā)展起來的集體企業(yè)，各級供銷社由集體改國營，又由國營改集體的成建制轉來的集體企業(yè)。

    此外還有為了解決待業(yè)青年等興辦的“廠辦廠”型集體企業(yè)，為了安置殘疾人的社會集體類企業(yè)。上世紀八十年代建起來的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，尤為著名。后來不少大企業(yè)，都是從當年鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展而來。娃哈哈就是從校辦工廠發(fā)展起來，杭州上城區(qū)投資控股集團有限公司是娃哈哈大股東，但娃哈哈一直被當做是民企，是因為管理一直在宗慶后等創(chuàng)始團隊手中。

    集體企業(yè)為公有制的一種，產權為一部分人所有，但是存在種種弊端，比如權責不清等，我國上世紀90年代中期開始相繼出臺規(guī)定，支持和引導集體企業(yè)的改制。周放生表示，國家鼓勵集體企業(yè)改制的方向是民營化。

    A股有不少上市公司前身為集體企業(yè)，經過改制而上市，絕大多數(shù)IPO的企業(yè)都是有限公司改制，整體變更為股份公司，改制后的主體承接原主體資產，山東章鼓就是如此。還有一部分是控股股東由集體企業(yè)改制為有限責任公司，比如萬馬股份（002276）。中農立華（603970）是中農集團聯(lián)合其他數(shù)家發(fā)起人采用發(fā)起設立方式新設的股份公司，這種情況比較少見，實控人全國供銷合作總社屬于集體企業(yè)。

    據(jù)了解，山東章鼓前身成立時間很早，距今已有50年，企業(yè)幾經變更，其出資中各方雜糅，包括職工集資、歷史積累等，詳細情形已無從查考，公司隸屬于章丘市經濟貿易局，只是歸其管理，經貿局并不是出資方。盡管是集體企業(yè)，依然存在政企不分的情況，當?shù)卣疄榱私鉀Q這個問題，特地成立新的管理平臺，即章丘公有資產公司，有一種說法是章丘公有資產公司是以委托代持的方式持有該部分股權，但并未有簽訂代持協(xié)議。

    周放生認為，這是當年改制不徹底的后遺癥，國務院下發(fā)文件對集體改制的指引是走向民營化。