盈利能力有望提升

    時隔四年后，奧賽康藥業(yè)再次對A股發(fā)起沖擊。東方新星此前公告稱，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式將奧賽康藥業(yè)100%股權(quán)納入上市公司。

    奧賽康藥業(yè)實際控制人、董事長陳慶財20日在重組說明會上表示，未來，奧賽康將繼續(xù)聚焦消化系統(tǒng)及抗腫瘤兩大細分領(lǐng)域，同時充分整合全球資源，繼續(xù)加大研發(fā)投入，積極利用上市公司平臺實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

    東方新星重組說明會現(xiàn)場本報記者王興亮攝

    奧賽康借殼

    根據(jù)重組預案，東方新星擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司（簡稱“奧賽康藥業(yè)”）全體股東持有的100%股權(quán)的等值部分進行置換。

    擬置出資產(chǎn)的初步作價為5.4億元，擬置入資產(chǎn)的初步作價則為80億元，兩者間的差額74.6億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。發(fā)行價格為9.35元/股，股份發(fā)行數(shù)量預計約為7.98億股。若本次交易完成，東方新星的控股股東將變?yōu)槟暇W賽康投資管理有限公司，持有上市公司34.54%股權(quán)。實際控制人變更為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司46.88%的表決權(quán)。

    東方新星董秘胡德新介紹，因擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標觸及重組上市標準，且交易將導致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，所以此次交易構(gòu)成重組上市（即借殼上市）。

    這不是奧賽康藥業(yè)首次嘗試借殼。今年3月，大通燃氣公告稱，擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買奧賽康藥業(yè)100%股份。不過，6月10日，這一重組因雙方在交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致而宣告流產(chǎn)。7月10日，東方新星一紙公告，揭露了奧賽康藥業(yè)再次嘗試借殼的計劃。

    事實上，在今年兩次借殼發(fā)生之前，奧賽康藥業(yè)曾在2014年就計劃通過IPO登陸A股，結(jié)果因高價發(fā)行、老股轉(zhuǎn)讓規(guī)模較大等因素而暫緩。

    對于放棄IPO、不到半年時間內(nèi)兩次嘗試借殼的原因，奧賽康藥業(yè)副總經(jīng)理任為榮并未直接回答中國證券報記者，只是表示，“公司目前沒有任何發(fā)展瓶頸，各方面經(jīng)營狀況持續(xù)穩(wěn)定增長。登陸資本市場是奧賽康一直以來的規(guī)劃，有利于推進公司發(fā)展。”

    中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年來，并購重組的過會率高達九成左右，顯著高于IPO接近五成的過會率，這或是吸引部分企業(yè)借殼而不是IPO的原因之一。

    不過，放棄IPO選擇借殼也有代價。當年IPO時估值153億元的奧賽康藥業(yè)，四年過去后估值不增反減，如今僅為80億元，下滑近五成。對此，上海東洲資產(chǎn)評估公司人士解釋，前后兩次估值水平不可直接對比，產(chǎn)生差異是因為采取了不同的估值方式和體系。“IPO時估值遵循市場化定價原則，通過市場詢價而得到的估值結(jié)果。而本次交易中置入資產(chǎn)的估值是根據(jù)評估機構(gòu)結(jié)合公司目前的發(fā)展及未來業(yè)績增長情況，在嚴格遵循謹慎性原則的基礎(chǔ)下，通過收益法測算得出的估值結(jié)果。”

    東方新星籌劃轉(zhuǎn)型

    此次奧賽康藥業(yè)新找的借殼對象東方新星，主營業(yè)務(wù)是為石油化工行業(yè)、新型煤化工行業(yè)的大型建設(shè)項目提供工程勘察和巖土工程施工服務(wù)，于2015年5月15日登陸中小板。

    上市以后，東方新星并沒有借助資本市場的力量做大做強，業(yè)績反而逐年下滑。不過，公司業(yè)績在2017年度出現(xiàn)回暖，實現(xiàn)營業(yè)收入3.66億元，同比增長105.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1096.7萬元，同比增長138.17%。

    在7月10日發(fā)布的重組預案中，東方新星解釋推進本次重組背景時表示，上市公司目前成長性較弱，未來發(fā)展前景不明朗。東方新星董秘胡德新解釋，近年來，石油化工行業(yè)和新興煤化工行業(yè)固定資產(chǎn)投資持續(xù)下滑，導致公司業(yè)績承壓。2017年，行業(yè)投資有所好轉(zhuǎn)，很多此前暫緩停建的大型石化項目開始啟動，使得公司2017年度業(yè)績有所回升，但與公司上市前幾年相比還是相差較多。

    “公司所在行業(yè)未來仍是下行趨勢，所以非常關(guān)注業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的機會。”胡德新告訴中國證券報記者，此次跟奧賽康藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組是公司轉(zhuǎn)型的有利機會，可以提升上市公司的綜合競爭力和行業(yè)地位，為未來可持續(xù)發(fā)展提供動力，本次交易也符合全體股東的根本利益。

    值得注意的是，在重組預案公布前的一個交易日即7月6日，東方新星股價出現(xiàn)異動，全天振幅高達12.5%，盤中曾一度沖擊漲停。6月15日，公司發(fā)布了董事、副總經(jīng)理曲維孟，監(jiān)事會主席王寶成和副總經(jīng)理侯光斕擬減持股份的預披露公告，三人合計計劃減持177萬股。

    股價的異動和高管提前安排的減持計劃，讓市場懷疑本次重組消息是否有提前泄露。胡德新解釋說，在本次重大資產(chǎn)重組籌劃過程中，上市公司會同交易對方、中介機構(gòu)對本次交易的方案進行了非常細致、嚴謹?shù)恼撟C。交易雙方首次接觸時間為2018年6月21日，當時只有非常少的人員介入，而且發(fā)布減持公告的董監(jiān)高不在內(nèi)幕知情人范圍之內(nèi)，并沒有提前知悉重組情況。

    “為防止敏感信息的泄露導致股價出現(xiàn)異常波動，損害投資者利益，上市公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人范圍及知情時間，并在較短的交易籌劃時間后申請重大資產(chǎn)重組停牌。”胡德新表示，公司已經(jīng)從中登公司取得最新股東名冊數(shù)據(jù)，經(jīng)過前100名股東數(shù)據(jù)對比，無論是股東數(shù)量還是股東持股數(shù)量，均未發(fā)現(xiàn)明顯的異常狀況，說明此次重組的內(nèi)幕信息知情范圍和時間控制得較好。

    謀求轉(zhuǎn)型的東方新星，與急切借殼的奧賽康藥業(yè)可謂一拍即合。東方新星董事長陳會利告訴中國證券報記者，作為傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的東方新星，轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥制造行業(yè)將很大提升對股東尤其是中小股東的回報。在重組預案中，東方新星也表示，重組完成后，奧賽康將成為上市公司的全資子公司，并納入上市公司合并報表的范圍，有助于上市公司創(chuàng)造新的利潤增長點，增強上市公司的盈利能力。

    據(jù)悉，奧賽康藥業(yè)主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，是國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)。2015年-2017年以及今年第一季度，奧賽康藥業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為30.11億元、30.92億元、34.05億元和9.77億元，凈利潤分別約5.09億元、6.3億元、6.07億元和1.6億元。

    對于2017年奧賽康藥業(yè)的凈利潤較2016年出現(xiàn)了一定程度的下滑，中介機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估公司人士解釋，一方面是因為隨著奧賽康藥業(yè)報告期內(nèi)相繼新上市了奧加明、奧一明等新品種，需要進行較多的市場推廣活動；另一方面，奧賽康藥業(yè)根據(jù)國家對注射劑新出臺的規(guī)定和要求，公司開展了多個產(chǎn)品的質(zhì)量一致性評價工作，也進一步加大了研發(fā)投入。

    在此次交易中，交易對方作出了較高的業(yè)績承諾：2018年-2020年，奧賽康藥業(yè)實現(xiàn)的合并報表范圍扣非后歸母凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度。

    對于奧賽康藥業(yè)能否完成業(yè)績承諾，前述上海東洲資產(chǎn)評估公司人士認為，一方面，未來公司成熟的品種在市場中將維持穩(wěn)定甚至穩(wěn)中向上的趨勢，比如新產(chǎn)品奧一明、奧加明將呈現(xiàn)較快速的上漲態(tài)勢，整個收入仍能保持較快的增長，為公司盈利提供有力的保障；另一方面，公司在今年截至目前已實現(xiàn)的業(yè)績符合利潤預期，未來奧賽康將繼續(xù)聚焦消化系統(tǒng)和抗腫瘤兩大細分領(lǐng)域，完成從立足本土到整合全球資源的轉(zhuǎn)變，從仿創(chuàng)結(jié)合到創(chuàng)仿結(jié)合的轉(zhuǎn)變，從內(nèi)涵式增長向復合式增長的轉(zhuǎn)變。公司將繼續(xù)發(fā)揚內(nèi)生增長優(yōu)勢，拓展口服制劑等多劑型產(chǎn)品，在鞏固化學藥平臺的基礎(chǔ)上，篩選新的特色品種，通過自主研發(fā)、外部引進，進入新的治療領(lǐng)域。進入資本市場后，公司將利用上市公司平臺實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

    在解答若業(yè)績承諾未完成將如何保護股東利益時，華泰聯(lián)合證券相關(guān)人士表示，交易雙發(fā)參考市場通行慣例，制定了多項嚴格舉措來保護廣大中小投資者的利益。同時，在正式的重大資產(chǎn)重組方案中，雙方還會簽訂正式的盈利預測補償協(xié)議，并對相關(guān)條款進行完善。