乾照光電11月4日晚發布交易報告書（草案），擬向徐良等19名交易對方發行股份及支付現金購買浙江博藍特100%股權，交易價格為6.5億元。不過，從10月10日交易預案發布到如今發布交易報告書（草案），公司董事、副董事長商敬軍、公司創始人股東王維勇均對該項交易持反對意見，而公司另一重要股東南燁集團則保持緘默。

    收購上游資產

    根據交易報告書（草案），乾照光電擬向徐良等16名交易對方支付股份對價，股份支付合計5.95億元，占本次交易總對價的91.46%；擬向乾芯投資、首科燕園、首科東方3名交易對方支付現金對價5551.43萬元，占本次交易總對價的8.54%。交易完成后，浙江博藍特將成為上市公司的全資子公司。

    乾照光電還擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過5.82億元，用于支付現金對價5551.43萬元、支付中介機構費用及其他相關稅費2200萬元、浙江博藍特項目建設投資3億元、補充上市公司流動資金2.04億元。

    乾照光電主營業務為LED芯片，浙江博藍特主營業務是圖形化藍寶石襯底的研發、生產和銷售，浙江博藍特是乾照光電的上游生產廠商。

    公告稱，通過本次交易，乾照光電將向LED產業鏈的上游繼續延伸，能夠拓展乾照光電在LED行業的布局，豐富公司業務形態。乾照光電與浙江博藍特在業務形態上將互惠互補，在客戶資源上整合共享，上市公司可以綜合利用現有客戶渠道和業務資源，進行客戶滲透，擴大整體業務規模，提高盈利水平。

    交易對方承諾浙江博藍特2018年-2021年實現扣除非經常性損益后歸母凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、6200萬元、7400萬元。

    根據公告，2018年1-9月，浙江博藍特實現凈利潤2344.33萬元，2016年、2017年分別實現凈利潤892.39萬元、2185.93萬元。

    股東、董事一再反對

    11月4日當晚同時公告的乾照光電董事會第十次會議決議顯示，與收購浙江博藍特事項有關的所有審議項目，公司董事、副董事長商敬軍均投票反對。此外，交易報告書（草案）顯示，截至報告書公布，公司股東王維勇也表示反對，另一股東南燁集團及其一致行動人王巖莉則仍未表態。

    商敬軍反對的理由包括五點：一、上市公司對并購標的尚未進行全面、完整了解，建議先以產業基金增資控股、深度了解磨合后再由上市公司收購；二、目前階段二級市場低迷，公司估值較低，做并購有損原有股東利益；三、公司最近一次資本運作被否后不久即推出并購重組方案具有較大不確定性，對公司后續影響不好；四、公司股東分散不利于公司治理，應該創造條件促進股東持股集中，這樣更有利于公司發展治理；五、產業并購應更多考慮戰略協同價值，不要過多考慮配套融資對公司的影響。

    這不是上述反對意見第一次出現，在10月10日乾照光電發布交易預案時，商敬軍便以同樣理由投票反對，王維勇當時也表示反對，理由為交易估值過高，南燁集團則自始至終沉默。

    深交所曾向乾照光電下發問詢函，問詢上述股東持反對或緘默意見的原因。乾照光電回復問詢函稱，均與上述人員進行了積極溝通，尚未對本次交易產生重大不利影響。

    正如商敬軍在反對理由中所述，乾照光電存在股權分散問題，交易報告書（草案）顯示，交易前后公司均無控股股東及實際控制人。截至2018年9月30日，“和君系”旗下和聚鑫盛、正德遠盛、正德鑫盛合計持有公司15.29%股權，為公司第一大股東；王維勇持股6.65%，為公司第二大股東；南燁集團及其一致行動人王巖莉今年8月完成對乾照光電舉牌，目前合計持股5.97%，為公司第三大股東。

    不過，王維勇已于2018年10月30日與山西黃河股權投資管理有限公司簽訂《股份轉讓協議》，黃河投資公司管理的太行基金擬以6.45元/股的價格，受讓王維勇所持乾照光電6.39%股份，如該次股權轉讓完成，太行基金將持有上市公司6.39%股權，王維勇將持有上市公司0.25%股權。同時，太行基金與南燁集團簽署了一致行動人協議，兩者合計持股比例達12.36%，與“和君系”持股差距不到3%。

    而8月6日，在南燁集團舉牌后，“和君系”與福建卓豐還緊急簽署了一致行動人協議，福建卓豐則表態，擬于6個月內購買上市公司不低于1%的股份，但11月3日公司公告稱，福建卓豐由于避開定期報告窗口期、資產重組及審核停牌、其他重大事項信息披露敏感期等原因，現增持計劃時間已過半，尚未實施增持計劃。