證券時報記者 劉燦邦

    延長化建（600248）近日披露了重組草案，公司擬以發(fā)行股份的方式向陜建控股和陜建實(shí)業(yè)購買其持有的陜建股份的全部股份并吸收合并陜建股份，同時募集配套資金。

    延長化建召開了董監(jiān)事會會議，就重組的相關(guān)議案進(jìn)行了審議。雖然全部議案均獲通過，但多名延長集團(tuán)派駐的董監(jiān)事對部分議案投下了棄權(quán)票。

    6月11日，延長化建披露了修訂后的決議公告，相關(guān)董監(jiān)事的棄權(quán)原因也浮出水面。延長化建將于6月22日召開股東大會，審議重組相關(guān)議案

    標(biāo)的定價存分歧

    從延長化建第七屆董事會第五次會議召開情況來看，總共就13大項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，部分大項(xiàng)議案下又包含若干子議案。其中，最為關(guān)鍵的無疑是對重組草案的審議情況，在該議案的部分子議案中，公司董事李智投下了棄權(quán)票。

    具體來看，針對重組草案中的換股吸收合并部分，李智認(rèn)為，因?qū)Ρ敬沃亟M最終交易價格存在疑問，而股票發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量作為最終交易價格的重要因素，仍需進(jìn)一步協(xié)商后確定。基于這一原因，李智對重組草案中“定價依據(jù)和發(fā)行價格”、“發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量”投棄權(quán)票。

    另外，關(guān)于“異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)”，李智在繼續(xù)闡述上述理由以外，進(jìn)一步表示，現(xiàn)金選擇權(quán)價格需要與股票發(fā)行價格保持同步。

    根據(jù)李智提出異議的兩點(diǎn)，核心在于交易總價、股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。記者查閱交易方案發(fā)現(xiàn)，草案中首次明確了陜建股份100%股權(quán)的交易對價為85.2億元。在換股吸收合并中，新增股份的發(fā)行價格可以按照基準(zhǔn)日前20、60、120個交易日的不同方案選擇。

    最終，發(fā)行價格確定為基準(zhǔn)日前60個交易日均價的90%，即為3.84元/股，在這一定價下，合計(jì)新增發(fā)行股份數(shù)量確定為22.18億股。與此相關(guān)，上市公司為異議股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價格也是3.84元/股，然而，延長化建6月11日的最新收盤價為4.49元/股。

    在配套募集資金部分，李智對“定價基準(zhǔn)日和定價依據(jù)”、“發(fā)行數(shù)量”、“鎖定期安排”三項(xiàng)子議案同樣投下棄權(quán)票，李智解釋稱，要待本次重組交易價格重新確定后再決定配套募集資金有關(guān)具體事項(xiàng)。

    與較早前披露的預(yù)案相比，草案中主要進(jìn)行了三項(xiàng)調(diào)整，其中最關(guān)鍵的一項(xiàng)是，在審計(jì)基準(zhǔn)日之后，陜建股份將其下屬企業(yè)陜西建工第七建設(shè)集團(tuán)有限公司、陜西建工金牛集團(tuán)股份有限公司無償劃轉(zhuǎn)至陜建控股。

    在李智看來，無法判斷審計(jì)基準(zhǔn)日后將陜建股份中的部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至陜建控股是否對本次重組構(gòu)成影響，因此對“關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案”投下棄權(quán)票。但在延長化建看來，上述無償劃轉(zhuǎn)未對陜建股份生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

    綜合李智在其他議案上的棄權(quán)意見，他還指出，陜建股份整體注入上市公司后，其收入將占到上市公司九成，將直接影響上市公司未來盈利，而草案中未充分披露標(biāo)的公司的未來盈利預(yù)測，也未進(jìn)行業(yè)績承諾，因此增加了上市公司未來盈利能力的風(fēng)險。

    延長集團(tuán)態(tài)度尤為關(guān)鍵

    除了李智個人放棄了對部分議案的表決以外，在其他的部分議案中，李智還與另外一名董事符杰平雙雙投下棄權(quán)票。

    例如，在一項(xiàng)有關(guān)資產(chǎn)評估方法與定價公允性的議案中，李智認(rèn)為，陜建股份整體注入上市公司后，其收入將占到上市公司九成，評估方法應(yīng)采用收益法為宜。符杰平則表示，評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)及評估實(shí)施過程尚不清楚，無法做出判斷。

    記者查閱重組草案發(fā)現(xiàn)，截至評估基準(zhǔn)日，陜建股份扣除在股東權(quán)益中列示的永續(xù)債后股東全部權(quán)益的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為85.18億元，收益法評估價值為86.98億元，兩者相差1.8億元，差異率為2.11%。

    此外，符杰平和李智還就延長化建增加關(guān)聯(lián)擔(dān)保等議案放棄了表決。值得玩味的是，兩人在分歧議案中投下的僅僅是棄權(quán)票，而非反對票。

    當(dāng)然，這樣的分歧不僅出現(xiàn)在董事會，延長化建監(jiān)事會在審議相關(guān)議案時也有監(jiān)事投下了棄權(quán)票。監(jiān)事陳哲對其中5個大項(xiàng)議案投票棄權(quán)，涉及交易定價依據(jù)和公平合理性、增加擔(dān)保等議題。陳哲解釋稱，由于相關(guān)會議材料較多，未能全面深入了解。

    在A股上市公司中，董監(jiān)事會議遭遇反對或棄權(quán)投票的情況偶爾也會發(fā)生，但在國資系統(tǒng)的企業(yè)里并不多見。上述投出棄權(quán)票的董監(jiān)事又是何背景？

    記者查閱公告了解到，符杰平曾任延長石油集團(tuán)（下稱延長集團(tuán)）工程管理部部長，現(xiàn)任延長化建黨委副書記；李智現(xiàn)任延長集團(tuán)旗下的北京石油化工工程有限公司董秘；監(jiān)事陳哲現(xiàn)任延長化建行政人事部部長，兼任陜西化建工程有限責(zé)任公司紀(jì)委委員。

    延長集團(tuán)原本是延長化建的控股股東，持股比例53.61%。在去年的陜西國資國企改革大潮中，延長集團(tuán)將29%的持股比例劃轉(zhuǎn)至陜建控股，后者取代延長集團(tuán)成為延長化建的新任控股股東，隨后改選了董監(jiān)事會，并啟動了資產(chǎn)重組。

    從上述三人的履歷來看，均為延長集團(tuán)派駐董監(jiān)事會的代表，綜合分析董監(jiān)事對棄權(quán)的解釋，分歧的核心原因就此浮出水面。主要集中在陜建股份的資產(chǎn)價值，由于陜建股份在評估基準(zhǔn)日后進(jìn)行了資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，令重組方案再生事端，此外，股份發(fā)行價格也有爭議。

    以發(fā)行價格為例，重組草案確定的發(fā)行價格是三個可選價格中最低的一個，毫無疑問，發(fā)行價格越低越有利于陜建控股在重組中獲得更多的新增股份，從而進(jìn)一步鞏固控制權(quán)；但對于延長集團(tuán)而言，發(fā)行價格越低，發(fā)行后公司股權(quán)被稀釋的程度就越大。

    目前，延長集團(tuán)的持股比例僅比陜建控股少4.39%，在延長化建仍具有重要的話語權(quán)。根據(jù)日程安排，延長化建將于6月22日召開股東大會，審議重組相關(guān)議案，由于陜建控股屬于關(guān)聯(lián)方，需要回避表決，屆時，延長集團(tuán)及其他中小股東的態(tài)度就將異常關(guān)鍵。