證券時報記者 譚楚丹

    8月4日晚間錦龍股份發(fā)布定增方案，計劃向二股東朱鳳廉定增募資不超35.56億以償債補流，旨在降低資產(chǎn)負(fù)債率，逐步滿足券商股權(quán)新規(guī)中控股股東的資質(zhì)條件。但股權(quán)上出現(xiàn)的一系列復(fù)雜安排，令市場人士質(zhì)疑此次定增的真實目的。由于事關(guān)中山證券實際控制人的變更問題，此次錦龍股份定增備受監(jiān)管和券商關(guān)注。

    就在8月5日晚間，錦龍股份公告，朱鳳廉等解除股票質(zhì)押。從二級市場股價表現(xiàn)來看，7月至今錦龍股份已大漲55%。

    變更實際控制人存疑

    8月4日晚間錦龍股份發(fā)布定增預(yù)案，并同時提醒將要變更實際控制人。

    此次定增募資不超過35.56億，發(fā)行對象為錦龍股份二股東朱鳳廉，她將以現(xiàn)金方式認(rèn)購。公司現(xiàn)實控人楊志茂和控股股東東莞新世紀(jì)科教拓展有限公司（以下簡稱“新世紀(jì)”）將放棄其持有的7.4%、27.9%表決權(quán)，放棄承諾生效后，公司第二大股東朱鳳廉將被動成為公司實控人和控股股東。

    根據(jù)2019年年報，朱鳳廉為楊志茂的配偶；新世紀(jì)為夫婦倆共同投資的公司。8月4日披露的《簡式權(quán)益變動報告書》顯示，權(quán)益變動前，三者為一致行動人，但在權(quán)益變動后，公告沒有作出一致行動人的認(rèn)定，卻沒給出不認(rèn)定的事實及法律依據(jù)，業(yè)內(nèi)對此表示披露不夠充分。

    深圳一名公司法律師接受證券時報記者采訪時表示，不能理解，公司既沒有認(rèn)定夫婦共同控制，也沒認(rèn)定為一致行動人。

    深交所8月4日晚間發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構(gòu)成一致行動人，楊志茂和朱鳳廉在錦龍股份中擁有的權(quán)益是否應(yīng)當(dāng)合并計算。如果歷史上曾構(gòu)成一致行動人，而后又不構(gòu)成一致行動人，請說明不構(gòu)成一致行動人的時間、原因、情形及合理性。

    據(jù)了解，依據(jù)新《證券法》及《證券公司監(jiān)督管理條例》相關(guān)規(guī)定，錦龍股份控股子公司中山證券變更實際控制人需要經(jīng)過證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

    在投行人士看來，實際控制人變更為朱鳳廉依據(jù)不足。上海一名券商投行人士表示，“根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的第83條對一致行動人的認(rèn)定，楊志茂和朱鳳廉屬于法定上的一致行動人，實際控制人由楊變更為朱依據(jù)不足，至少應(yīng)該是由楊變更為楊與朱夫婦共同控制。”

    該投行人士觀點的前提是雙方?jīng)]有離婚。那么新的問題來了，如果確屬離婚，上市公司應(yīng)信息披露，這可能存在虛假信披問題。深交所也提出問題，“說明你公司2018年、2019年年報中關(guān)于‘公司實際控制人及其一致行動人’的披露是否準(zhǔn)確、完整。”

    此外，朱鳳廉還辭去錦龍股份董事長，但仍在中山證券擔(dān)任董事職務(wù)。作為定增的重要認(rèn)購對象忽然退居幕后，該安排也令業(yè)內(nèi)無法理解。

    資金來源真實性

    有待確認(rèn)

    另一大疑點是資金來源問題。預(yù)案顯示，朱鳳廉將以35.56億現(xiàn)金認(rèn)購此輪定增，公告稱“認(rèn)購資金是合法合規(guī)的自有資金或自籌資金。”

    然而，從過往公告顯示，主要股東債臺高筑。市場人士對朱鳳廉的資金來源真實性存在質(zhì)疑。

    截至今年7月15日，控股股東新世紀(jì)公司質(zhì)押比例高達79.74%；朱鳳廉質(zhì)押比例達到88.56%；實際控制人楊志茂質(zhì)押比例高達95.02%。彼時公告還認(rèn)定三者為控股股東及其一致行動人。

    公告稱，未來半年內(nèi)控股股東及其一致行動人到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量為2000萬股，對應(yīng)融資余額1.5億元；未來一年內(nèi)到期質(zhì)押股數(shù)累計為1.46億股，對應(yīng)融資余額13億元。

    華南一名券商投行人士分析，從定增預(yù)案來看，公司沒有披露資金來源是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形，是否存在發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人直接或通過其利益相關(guān)方認(rèn)購對象提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。“建議對認(rèn)購對象的認(rèn)購資金來源重點關(guān)注并追查。”

    另有人士擔(dān)憂是否會存在隱藏的風(fēng)險。“如果資金來源還是靠借款或代持的話，就可能出現(xiàn)兩個風(fēng)險點：第一，債務(wù)風(fēng)險還是在體系內(nèi)的，沒有轉(zhuǎn)移出去，只是減輕錦龍股份債務(wù)風(fēng)險，但是實際控制人及一致行動人的債務(wù)壓力更大了；第二，如果認(rèn)購資金來源是借款或代持的話，那中山證券真實的實際控制人更說不清是誰了。”深圳一位券商投行人士向證券時報記者表示。

    7月份以來

    錦龍股份大漲55%

    甚至有業(yè)內(nèi)人士懷疑，錦龍股份此次資本運作可能是“炒作”。

    根據(jù)預(yù)案，此次定增價格為13.47元/股。從近期股價走勢來看，錦龍股份股價從7月開始持續(xù)大漲，至今漲幅已經(jīng)達到55%。8月3日到達年內(nèi)股價高點20.19元。定增預(yù)案發(fā)布后的次日（8月5日）收盤價19.4元，當(dāng)天一度大漲逾9%，收漲4.86%。

    前述深圳券商投行人士分析，“定增價格出來以后，實際對股民產(chǎn)生心理預(yù)期，認(rèn)為股價不會跌破這個價格。選擇這個時點定增，可能是避免質(zhì)押爆倉壓力。”

    根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)測算，今年以來楊志茂、朱鳳廉、新世紀(jì)3個主體11筆股票質(zhì)押的平倉價格大約在10.31元～13.79元。而楊志茂新辦理（7月13日）的股票質(zhì)押，質(zhì)押股數(shù)6300萬股，疑似平倉價高達13.79元。可以看出，上述疑似平倉價區(qū)間與此次定增價格接近。

    業(yè)內(nèi)人士表示，從同類非銀股走勢表現(xiàn)來看，大多數(shù)非銀股在7月以來出現(xiàn)震蕩下行的走勢，而錦龍股份股價卻一路高歌，受到市場眾多資金關(guān)注。

    值得注意的是，定增預(yù)案發(fā)出的次日，即8月5日晚，錦龍股份就發(fā)出股票質(zhì)押解除公告，新世紀(jì)解除質(zhì)押935萬股，朱鳳廉解除質(zhì)押250萬股。解除日期顯示為8月4日。公告顯示，質(zhì)權(quán)人為東莞信托及華融資管廣東分公司。

    另一位券商投行人士分析稱，定增的股份數(shù)額2.64億股與楊志茂和新世紀(jì)放棄表決權(quán)的股份數(shù)量接近，不排除實際控制人趁股價大漲，未來在二級市場上高價賣出股份，再通過低價定增買回。