2020年10月9日，國務院發布了《關于進一步提高上市公司質量的意見》（下稱《意見》）。公司董事長高度重視，迅速組織董事會辦公室對《意見》進行學習研究和深入解讀，領會《意見》精神。通過學習研討，公司對《意見》的重大意義有了更加深刻的理解，并就落實好相關政策措施提出了建議。

    我們認為，《意見》從立足增量優化、深化存量改革、完善制度安排和著力化解風險四個維度，全面推進實施注冊制、理順多層次資本市場結構、加速退市制度改革、優化并購重組再融資和減持制度改革、改善內部控制與公司治理、優化信息披露與投資者保護、化解股權質押等七大重點工作。具體如下：

    立足增量優化

    市場的增量主要是兩個方面：一方面是國內未上市的優質企業上市；另一方面則是要吸引在海外市場的優質企業回A股上市。從這個角度來看，增量優化這個層面的主要亮點有以下兩個。

    一是全面實施注冊制。傳統認為，全市場注冊制需四個條件：信息披露、投資者結構、監管經驗、市場承受能力。從近期我國資本市場的情況來看，全市場注冊制條件基本成熟，預計在不遠的未來將會啟動改革。全面實施注冊制，將能夠實現加快流程、定價市場化、增強上市標準包容性、吸引中概股回A、欺詐發行責令回購等目標。

    二是理順多層次資本市場結構。創業板改革標志著注冊制改革深入到存量市場，未來與科創板“錯位發展，適度競爭”。新三板以精選層為抓手加速改革，探索轉板機制。未來，企業在上市時可根據其生命周期、行業屬性和市場板塊制度的便利性選擇上市板塊。

    深化存量改革

    本次國務院發布的《意見》，對現有市場存量提出的相關改革思路可以概括為“扶優限劣”。一方面，引導鼓勵優勢企業做大做強；另一方面，通過完善退市制度加快劣質上市企業退市，減少對市場的抽血。

    其中，對于加速退市制度改革，通過證券法修訂、科創板創業板實踐等可以看出監管態度是很明確的，且目前改革條件已經相對成熟。縮短退市流程、修補財務和市值退市標準、優化重大違法退市流程、完善投資者保護將是四大重點改革內容。對于政策效果，我們認為，短期來看，風格分化加速，資金流向優質標的，優勝劣汰減少抽血；長期來看，注冊制下主動退市為長期趨勢。

    還有優化并購重組、再融資和減持等制度，此次《意見》中涉及此項方面的部分內容實際上已運行一年，并購重組和再融資新規均已推出。例如：境內上市公司發行股份購買境外優質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資，提升上市公司國際競爭力；完善上市公司再融資發行條件，研究推出更加便捷的融資方式等。減持制度改革采用“分類分階段”的改革模式，目前已有部分改革。

    完善制度安排

    在完善制度安排上，首先是改善公司治理、內部控制和激勵機制。提高上市公司質量，最終的落腳點還是上市公司本身的發展。而公司治理、內部控制和激勵機制則是對于公司良性發展而言不可或缺的部分。《意見》提到以下幾個方面：一是完善公司治理制度規則，明確關鍵人責任。明確控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任。二是建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式。三是完善國有企業公司治理科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，深化“管資本”的國資監管新思路。四是完善內控制度。從總體上強化對上市公司內部控制流程規范的要求，加強對內控評價報告的審核。五是開展公司治理專項行動，通過公司自查、現場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。

    其次是優化信息披露與投資者保護，加大法律供給。隨著注冊制未來的進一步推進，上市公司信息披露工作的重要性會越來越顯著，對于投資者的保護也將顯得愈發重要。一是將及時和公平寫入信息披露原則：真實、準確、完整、及時、公平；二是擴展重大事件的定義：重大投資行為、重大擔保或關聯交易、無法履職、股利和增資；三是修補董監高異議發表規則：董監高存在異議的需要進行書面確認，并對相關內容進行披露；四是約束自愿披露行為：不得與現有制度存在沖突，對于承諾的自愿披露內容要保證披露義務。在投資者保護方面，進一步落實征集股東權利、現金分紅、先行賠付制度，進一步推動民事和刑事對投資者的保護。

    著力化解風險

    此外，著力化解風險也是一項重點工作。在這方面，一是要解決股權質押和資金侵占風險。目前股權質押風險整體可控，距離市場壓力線較遠。制度層面或針對股權質押建立完善的監管規則，統一場內外質押監管標準，規范金融機構參與股票質押的行為標準。

    二是要針對資金占用和違規擔保問題，或由監管部門主導，督促違規主體及時清欠解保或由上文所述的“國家設立的投資者保護機構”通過訴訟和保全等方式，維護中小股東利益。針對嚴重的違法違規行為，或與信用體系和有關懲戒措施掛鉤，構成犯罪的依法追究刑事責任。完善公司治理和內部控制中的缺陷。

    以上，是公司針對《意見》重大意義的解讀，非常歡迎各家上市公司交流對《意見》的學習心得，共同提升公司治理能力和水平。