3月12日晚，蘇寧易購（002024）披露深交所關注函的回復公告。

    公告顯示，根據深國際、鯤鵬資本出具的說明，深國際和鯤鵬資本未簽署一致行動協議，未達成一致行動的安排。截至本回復出具之日，除張近東與蘇寧控股集團、蘇寧電器集團為一致行動人外，本次股份轉讓完成后持股5%以上股東不存在一致行動安排。同時，公告指出，公司前五大股東積極支持公司互聯網零售業務發展，致力于推動公司戰略實施落地，不會對日常生產經營帶來不利影響。

    無實際控制人

    根據公告，深國際和鯤鵬資本定位不同，各自獨立運作。深圳國際是深圳唯一一家以物流為主業的市屬國有企業，深國際為深圳國際全資子公司。而鯤鵬資本定位為助推深圳經濟發展轉型升級，服務深圳經濟社會發展大局的專業化和市場化管理運作的基金管理平臺。

    就在3月11日，張近東與蘇寧電器集團簽署了《一致行動協議》。蘇寧易購強調說，本次股份轉讓后，公司持股5%以上股東分別為張近東及其一致行動人、淘寶（中國）軟件有限公司（以下簡稱“淘寶中國”）、鯤鵬資本、深國際，前述股東持股比例分別為21.83%、19.99%、15%和8%。除前述股東外，公司其余股東持股比例均未超過5%，公司不存在直接或者間接持股50%以上的控股股東，也不存在實際支配公司股份表決權超過30%的股東。

    蘇寧易購在回復函中表示，本次股份轉讓后，公司前五大股東中任一股東均無法控制蘇寧易購股東大會。變更為無實際控制人狀態，對公司日常生產經營、公司治理會產生何種影響？對此蘇寧易購回復稱，前五大股東積極支持蘇寧易購互聯網零售業務發展，致力于推動戰略實施落地。張近東及其一致行動人無疑將會繼續推進互聯網零售戰略的實施，作為重要的戰略合作伙伴，阿里巴巴集團也有望與蘇寧易購持續深化在電商、物流服務等戰略合作，助推互聯網零售戰略的落地。

    公告顯示，本次股份轉讓最終完成后，深國際、鯤鵬資本作為產業投資人，與其他相關方共同圍繞商品供應鏈、電商、科技、物流、免稅業務等領域，對公司進行綜合賦能；推動相關方為公司及其業務發展提供必要的政策、稅收、金融等方面的支持；充分依托產業投資人的本地資源優勢，全面提升公司在華南地區尤其是在大灣區的經營能力及企業品牌知名度，有效提升市場占有率。

    看中雙方協同性

    深國際表示，雙方目前簽署的是《股份轉讓框架協議》，深國際正在籌備盡調相關工作，并將在協議約定時間內依據盡調結果作出決策，潛在收購須待簽訂最終協議后方可做實。

    3月12日晚間，證券時報·e公司記者致電深國際。相關人士表示，深國際是一家以物流、交通為主業的香港上市公司，擬以產業投資人身份戰略入股蘇寧易購，是一個基于企業發展目標的高度市場化考量，看重的是彼此在物流基礎設施開放運營領域的協同性，期待引入蘇寧易購的商流，促進深國際延伸物流服務環節、提高增值收益，進而實現從物流基礎設施綜合運營服務商向綜合物流服務商轉型升級。

    有分析人士認為，深國際與鯤鵬資本雖然并非一致行動人，但兩家公司背后的實控人均為深圳國資委，若潛在收購做實，則深圳國資仍是對蘇寧易購未來發展最大影響力的一方。槃生資本CEO唐夢對深圳國資有長期深入了解。“以我們對深圳國資和企業的了解，整體都還有一定的市場化基因。”唐夢認為，深國際是一家優質的香港上市公司，主營業務集中在物流基礎設施領域，與蘇寧的倉儲物流資源有巨大的潛在協同性，同時蘇寧的商流對深國際的傳統基礎設施業務也是有效地補充和擴大；鯤鵬資本也并非只是資金提供方，從其披露的信息和過往投資案例來看，其旗下基金也參與投資過多個商貿、科技、物流、電商等項目。“這兩家深圳國企與蘇寧易購的業務協同性和賦能邏輯是有落地的可能性的。”

    而從地方政府的角度來看，促成這筆潛在交易也有很強的邏輯，一直以來珠三角是中國生產制造業基地，但在零售、電商行業的布局和影響力明顯弱于長三角。去年10月，深圳市政府發布了《深圳市關于推動電子商務加快發展的若干措施》，今年2月26日，全球第二大零售商Costco宣布在深圳建立華南總部，2月28日深國際、鯤鵬資本與蘇寧易購簽署《股權轉讓框架協議》，把這一串事件聯系起來看，其中的用意和商業邏輯是非常明顯的。

    從深圳國資過往的投資案例來看，兩家深圳國企與蘇寧易購潛在交易若能達成，會首先保持現有核心經營管理團隊的穩定并保障其能在其股東問題得以解決后激發經營動力，但同時在公司治理層面一定也會有所行動，來優化董事會對企業的有效治理行為，這個過程值得高度關注。