證券時報記者 臧曉松

    恒寶股份（002104）一紙公告，將子公司失控的尷尬局面曝光。

    2015年，恒寶股份以1.53億元現金收購一卡易（430671）51%股權，目標公司仍由原經營團隊負責日常經營，這為雙方“翻臉”埋下伏筆。

    3月31日晚間的公告顯示，鑒于控股子公司一卡易出現管理異常情況，恒寶股份派出由一卡易董事長、財務總監、法定代表人為主要成員的工作組進駐一卡易，但遭到一卡易股東于挺進等原管理團隊阻撓。恒寶股份無奈表示，公司已無法控制一卡易的財務和經營決策，對一卡易失去控制。

    4月1日上午，證券時報·e公司記者撥打一卡易董秘陳妙鈴的聯系電話，一名男子接聽后稱“沒有義務回應”。而截至記者發稿時，恒寶股份也未就相關問題進行回應。

    高溢價收購

    一卡易51%股權

    一卡易成立于2006年，2014年3月在新三板掛牌上市。天眼查數據顯示，該公司一直致力于會員管理系統及手機會員卡的研發工作，主營為聚合支付系統、會員營銷系統，以及刷臉支付設備的研發與銷售，主要客戶為中小微零售商家。

    在新三板掛牌次年，一卡易與恒寶股份“結緣”。

    2015年5月13日公告顯示，一卡易股東全部權益的市場價值為3.03億元，較賬面價值增加2.9億元，增值率高達2344.1%。2015年6月3日，恒寶股份股東大會審議通過相關議案，同意公司以1.53億元現金購買一卡易255萬股股份，占一卡易總股份的51%。值得關注的是，當時的交易對方就包括本次事件的主角于挺進。

    2015年7月1日，恒寶股份通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式分別受讓了于挺進等人共計228.3萬股一卡易流通股股份，這是雙方按照約定進行的首次股份過戶。2016年3月4日，公司受讓了于挺進等人共計26.7萬股。自2016年3月4日以來持有一卡易總股本的51.10%，為一卡易控股股東。

    尤其值得關注的是，恒寶股份當時公告顯示，一卡易董事會由7名董事組成，其中恒寶股份提名4名董事，于挺進提名3名董事，“投資方委派人員擔任目標公司財務總監和董事會秘書，目標公司仍由原經營團隊負責具體日常經營事務”。

    恒寶股份宣布

    一卡易失控

    今年2月下旬，恒寶股份失去對一卡易的控制。

    公告顯示，恒寶股份與一卡易股東于挺進等人因管理理念發生重大分歧，2021年2月26日，身為一卡易總經理的于挺進，違規從一卡易財務室拿走財務章和原由董事會秘書保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營業執照等印鑒和證照，且拒不返還。同時于挺進違規單方面發布《深圳一卡易科技股份有限公司印章證照管理制度》，擅自宣布上述印章證照由其保管控制，嚴重違反公司內部控制制度。據此，公司已對一卡易及其子公司的印章、證照等失去控制。

    就在同一天，于挺進解聘恒寶股份派駐一卡易的財務經理李雪燕，并將其驅離出一卡易辦公場所，致使恒寶股份委派的關鍵人員不能履職，并導致恒寶股份無法全面掌握一卡易及其子公司財務資料、實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息。恒寶股份無法對一卡易及其子公司的財務、資產等實施控制。

    今年3月份，恒寶股份出具授權文件，指派一卡易公司董事長、財務總監、法定代表人黃宏華成立工作組進駐一卡易。“但于挺進在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起雙方多次沖突，阻礙工作組人員進駐開展工作，經派出所及街道工作站多次協調，無法解決。此后于挺進安排人員封閉一卡易大門，工作組人員無法進入公司，無法履職。”

    恒寶股份稱，于挺進等人擅自作廢原一卡易子公司銀行ukey，改變應收款項的收款方式，強行控制一卡易及其子公司的財務和經營決策，“鑒于公司已無法控制一卡易的財務管控和經營決策，無法正常行使股東權利并實施控制，公司對一卡易已實質失去控制”。

    主辦券商工作受干擾

    值得關注的是，一卡易3月11日公告，公司于3月9日收到股東聯合簽署的《一致行動協議》。于挺進、蒙重安、皮強、張宏博、陳先輝、符傳暢、賴鍔釩簽署《一致行動協議》，各方一致同意本協議自簽署之日起三年有效。在此之前，于挺進持股比例為16%。而在《一致行動協議》簽署后，于挺進等一致行動人合計持股比例達45.48%——這已經逼近恒寶股份51.1%的持股比例，雙方在股權上也近乎勢均力敵。

    緊接著在3月17日，一卡易主辦券商太平洋證券發布風險提示性公告，稱通過與公司相關人員溝通，了解到公司管理層、治理層與股東之間就公司部分經營決策等重大事項存在較大意見分歧，可能導致公司存在審議重大事項時無法達成一致或做出有效決議的風險。

    太平洋證券表示，一卡易未能規范履行信息披露義務，不配合主辦券商的持續督導工作。“與董事會秘書、監事會主席就公告存在的問題進行了溝通，但公司董事會秘書、監事會主席拒不修改公告內容。”

    公告顯示，一卡易董事長對擬信息披露文件存在較多疑慮，近期由于員工年終獎金問題引發的員工集體發起勞動仲裁，在相關人員未對董事長合規審查意見進行回復的情況下，一卡易監事會主席、董事會秘書發郵件表示公司董事長無法履行信息披露義務，一卡易總經理、監事會主席、董事會秘書保證信息披露內容的真實、準確、完整，“要求主辦券商披露相關公告，不斷干擾主辦券商工作”。

    4月1日上午，證券時報·e公司記者根據一卡易披露的聯系方式，多次致電董事會秘書陳妙鈴，一名男子接聽電話后稱，沒有義務就雙方糾紛情況進行回應，要求記者不要再撥打該號碼，隨后掛斷電話。

    恒寶股份業績

    存在下修風險

    控股子公司失控，對恒寶股份業績會產生多大影響？恒寶股份提供的數據顯示，2019年恒寶股份合并報表歸母凈利潤為8676.92萬元，其中由一卡易產生的歸母凈利潤為192.18萬元，占比為2.21%；一卡易凈資產為1.75億元，占合并報表歸屬于上市公司股東凈資產的8.67%。恒寶股份強調，一卡易對上市公司利潤貢獻較小，對上市公司影響較小。

    公告顯示，恒寶股份2015年收購一卡易股權時，形成合并商譽7083.58萬元。截至2019年12月31日，公司已對一卡易累計計提商譽減值1832.13萬元，商譽賬面余額為5251.45萬元。

    恒寶股份表示，一卡易近年來經營業績持續下滑；同時由于近期發生的上述失控事實，一卡易相關資產組預計存在較大幅度減值風險。公司已聘請了第三方評估機構對商譽減值測試所涉及的資產組可回收價值進行評估，相關工作正在進行中。此外，基于上述原因，公司2020年度業績存在向下修正的風險。

    就在3月31日晚間，恒寶股份同時宣布自2021年1月1日起，不再將一卡易納入2021年合并報表范圍。與此同時，恒寶股份披露關于公司前期會計差錯更正的公告。

    更正前，2020年上半年公司實現營業收入8.03億元，較上年同期增加22.98%；更正后，2020年上半年公司實現營業收入4.54億元，較上年同期減少30.42%。同時值得關注的是，更正前，公司特種通信物聯網業務較上年同期增長300%；更正后，公司特種通信物聯網業務較上年同期減少51.81%。

    4月1日，證券時報·e公司記者致電恒寶股份董秘陳妹妹，對方表示前期會計差錯更正事宜與一卡易失控事件并無關系，在記者問及雙方矛盾的相關情況時，她并未明確回復。

    恒寶股份子公司失控事件謎團待解，記者也將繼續予以關注。