因為關聯交易公告，*ST銀億收到交易所關注函。

    3月23日，深交所披露了一份對*ST銀億的關注函，對公司相關收購事項涉及的高估值、潛在利益輸送等問題逐一提問。

    *ST銀億最新報1.48元/股，市值148億元。

    收購小靈狗出行合理性存疑

    3月15日，*ST銀億披露公司全資子公司寧波知道企管擬以2.6億元收購嘉興嘉樂持有的小靈狗出行5.2%的股權。經評估，小靈狗出行的估值為58.44億元。

    作為一家新能源汽車直租出行平臺，接近60億元的估值，小靈狗出行的資質能否支撐？

    據披露，2020年和2021年，小靈狗出行凈資產為-1.67億元和-3.15億元，營業收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤為-1.19億元和-1.50億元，經營活動產生的現金流量凈額為3.85億元和0.59億元。

    在小靈狗出行上述主要財務數據均呈現下滑趨勢，且凈資產、凈利潤均為負值的背景下，高估值引起深交所的注意。對此，深交所要求公司說明小靈狗出行近年來凈利潤、凈資產為負的原因，持續經營能力是否存在不確定性，并說明其估值為58.44億元的公允性。

    另據披露，小靈狗出行2020年和2021年其他應付款分別為5.97億元和6.69億元，分別占總資產的54.72%和72.17%。對此，深交所要求公司說明小靈狗出行其他應付款的具體內容，以及其他應付款占總資產比例較高且持續增長的原因，是否屬于行業慣例。

    不僅如此，深交所還要求公司結合上述主體、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯的關系說明，是否實質上為重整投資人提供資金支持。

    值得一提的是，*ST銀億未在收購公告中披露相應的業績承諾等細化指標。針對這一情形，深交所要求說明是否存在損害上市公司利益的情形。

    需說明雙方重要股東

    是否存在產權等關系

    3月15日當天，公司還同步披露了下屬全資子公司西部創投擬以3.01億元收購寧波中恒持有的梓禾惠芯99%的份額。據查，目前梓禾惠芯在投項目為浙江禾芯，前者持有浙江禾芯26.8687%股權。而寧波產城在過去12個月內為梓禾惠芯的有限合伙人，且寧波產城的實控人葉驥正是*ST銀億新晉實控人。

    一個背景是，葉驥的入主源自*ST銀億此前的重整計劃。回溯公告，2020年6月，寧波市中院裁定受理*ST銀億的重整申請，*ST銀億正式進入重整程序；2020年12月，*ST銀億與重整投資人梓禾瑾芯簽署了《重整投資協議》，當月寧波中院也裁定批準了*ST銀億的重整計劃，并終止*ST銀億重整程序。

    根據重整計劃，當所有投資款支付完畢且資本公積金轉增股票完成后，梓禾瑾芯持股比例達29.89%，一舉成為*ST銀億控股股東。作為梓禾瑾芯的執行事務合伙人，葉驥成為*ST銀億的新實控人，并完成了對*ST銀億董事會的改組。而參與重整，梓禾瑾芯需拿出32億元資金，巨額壓力下整個重整過程并不順利，主要問題就出在梓禾瑾芯該筆巨款的按期繳納上。

    各種關聯關系交織之下，*ST銀億計劃收購梓禾惠芯99%份額就顯得格外“惹眼”。相關公告顯示，早在2021年8月，葉驥控制的寧波產城就將其持有的梓禾惠芯99%的財產份額以0元價格轉讓給寧波中恒。截至目前，寧波中恒對梓禾惠芯實繳出資3.01億元。

    對此，深交所要求公司說明上述交易安排的商業邏輯，寧波中恒在實繳出資3.01億元后便轉讓上述對應份額的合理性，同時說明購買梓禾惠芯99%的財產份額的必要性。

    不僅如此，還要求公司結合上述主體、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯的關系，是否實質上為重整投資人提供資金支持。

    有法律人士認為，鑒于實操案例中關聯交易所存在的公允性問題、利潤調節問題、利益輸送等問題均可能會對上市公司造成惡劣的影響，因此上市公司的關聯交易向來是監管關注的重要方面。

    另據披露，*ST銀億現任董事許兵為小靈狗出行的現任董事。基于此，深交所要求公司披露小靈狗出行前6名股東是否與上市公司董監高人員及上市公司前十名股東存在產權、業務、資產、債權債務等方面的關系以及其他可能造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

    吉利身影浮現

    就在*ST銀億相關收購被監管關注的前夕，其對外宣布計劃以4億元參與同處困境中的知豆汽車的重整，一時引起外界關注。

    資料顯示，知豆汽車是由新大洋機電集團、吉利控股集團、寧海銀石投資基金、金沙江創投基金等共同合資成立，核心資產為其全資子公司蘭州知豆擁有的獨立新能源乘用車生產資質。但受2018年新能源汽車補貼退坡影響，銷量逐年減少，同時深陷欠薪欠款等風波，最終走到需要借助破產重整才能覓得一絲生機的境地。

    既然如此，*ST銀億為何要做出如此選擇？兩家公司的背后股東或許能夠給出一些參考。

    在*ST銀億簽訂重整投資人協議后，梓禾瑾芯的股東達到8名，穿透后除了海爾集團、國資股東外，還隱現了李書福的身影，而知豆汽車的背后股東也包含吉利控股集團。

    巧合的是，上述的小靈狗出行不僅是吉利投資的企業，同時知豆汽車也是其第6大股東。

    與吉利存在多種關系的*ST銀億，一時引發無數猜想。

    一個細節是，3月23日，在收到深交所關注函后，公司在互動平臺一連回復了20多個問題，其中不少涉及“造車計劃”。比如“公司重整知豆汽車拿下新能源雙證是準備自己創立品牌造車還是與其他企業合資造車？”“公司有打算與吉利旗下新能源汽車戰略合作嗎？”等等。對此，公司并沒有進行正面回復。

    不論是*ST銀億此前重整以逐步剝離房產業務，還是此次收購操作，公司對外口徑一直是“致力于向高科技型公司轉型，堅定不移地踐行和發展新能源戰略”。

    但對于一家脫胎于房產行業的公司而言，想要實現這樣的目標，難度很大。今年1月底，公司發布業績預告，預計2021年凈利潤虧損額為23億元至19億元，同比變動-111.5%至-74.71%。