編者按：在漫長等待10個月后，華林證券股份有限公司（以下簡稱“華林證券”）IPO終獲得證監會批文。12月10日，華林證券發布首次公開發行股票招股意向書，根據招股意向書，華林證券計劃發行2.7億股。

    華林證券被稱之為“中國首家家族式券商”。華林證券12月10日更新的招股說明書中披露，公司董事長林立和董事、副總裁兼財務總監潘寧系夫妻關系，林立與監事會主席鐘納系表兄弟關系。此外，林立與鐘菊清為母子關系，鐘蔓為鐘納的妹妹，鐘蔓與鐘納共同100%持股的深圳希格瑪計算機有限公司（以下簡稱“希格瑪”）持有華林證券8.43%的股權。林氏家族及其關聯人，持有其發行前超過80%的股份。

    對于華林證券IPO“卡殼”原因，市場人士有多個猜測，有人猜測或與一單“舊事”有關，大股東與小股東的2006年的股權糾紛在今年6月時仍在調解過程中。

    2013年和2014年，先后有兩家媒體對華林證券股權糾紛一事進行過詳盡報道。

    21世紀經濟在報道中稱，早在2003年，深圳市創銳科技有限公司（下稱“創銳科技”）、深圳市恒富源投資有限公司（下稱“恒富源”）分別出資3000萬元、3800萬元，入股華林證券，成為其小股東，但2006年，兩家公司所持股權均被轉走。

    立案后，偵查員調查了案件關聯人巫利平等人。巫利平沒有出資參與公司經營，從未參加過國樹實業有關會議，根本不清楚創銳科技3000萬股權金轉入國樹實業的情況，在轉讓書上的簽字亦不是其簽署。

    2008年4月15日，江門市公安局蓬江分局經偵大隊分別對涉案人員，時任華林證券法人代表及業務經理依法進行拘傳。江門市公安局蓬江分局根據查明的上述事實，認為上述兩人涉嫌職務侵占罪，于2008年4月16日對上述兩人執行刑事拘留。

    偵查取得的證據，江門市公安局蓬江分局基本查明報案人被侵占的股權是由林立指令進行操作的，認定林立是該案的涉案人員，江門市公安局蓬江分局根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百一十七條的規定，對林立的個人存款及立業集團的存款進行了凍結，并查封了立業集團及林立的個人房產各一套。

    據理財周報報道，華林證券律師稱，“創銳科技2003年4月通過銀行借款，把金額打到我們公司，但是10月份創銳把錢轉走了。省高院強調，創銳科技轉入錢后又立即抽走，根本沒有進行股權投資，所以沒有相關的股東權益，也不存在利益損失。江門市蓬江檢察院已經查得非常清楚。”

    華林證券律師還表示創銳科技轉讓股權給國樹實業簽了四次合同，公章都是真的。“創銳在華林證券沒有投資，這也是四次合同中創銳愿意零轉讓的原因。蓬江公安局、蓬江檢察院、省檢察院、省工商局、省法院不會說華林證券私刻公章，因為股權轉讓是雙方真實意思表達，股權轉讓合同的公章是真的”。

    兩篇華林證券股權糾紛的重大報道未過三年，2016年9月20日，華林證券報送了首次公開發行股票招股說明書。中國經濟網查詢這版招股書，招股書僅描述了2006年股權轉讓情況，并未描述小股東股權蒸發的爭議。在華林證券2017年9月18日更新的招股書中，乃至2018年12月10日披露的最新招股書中，依舊未找到對股權糾紛的披露。

    據號外財經報道，華林證券招股書中對創銳科技股權的描述與華林證券法律顧問接受媒體采訪時的描述存在兩點不同。首先，華林證券法律顧問表示創銳科技增資資金是通過銀行借款取得，這與2017年版招股書中增資資金最終來源于深圳市立業集團有限公司（以下簡稱“立業集團”）的說法有很大出入。其次，在媒體報道中無論是創銳科技還是華林證券法律顧問都表示創銳科技所持有的3000萬出資轉讓價格為零，但2017年版招股書中顯示創銳科技持有的3.72%股權是作價3000萬元轉讓于國樹實業的，兩種說法存在很大出入。究竟是當年華林證券法律顧問在接受媒體采訪時說法有誤，還是華林證券在招股書中有意隱瞞真相，還需要進一步查證，但無論結果怎樣終有一方說了謊。

    中國經濟網記者對華林證券董事會辦公室進行采訪，截至發稿未收到回復。

    林氏家族及其關聯人持有其發行前超過80%股份

    華林證券由華林有限整體變更設立，華林有限的前身為江門證券（有限）公司，主要通過總部以及下屬營業部從事經紀業務、投資銀行、信用業務、資產管理以及自營業務等，通過全資子公司華林創新、華林資本從事直接投資業務等。公司自設立以來，一直從事證券業務。

    華林證券控股股東為立業集團，發行前持有華林證券71.62%股份。立業集團成立于1995年4月13日，注冊資本30億元，主要從事企業股權投資等。

    林立持有立業集團99.67%的股權，為華林證券實際控制人。林立通過其控制的立業集團間接持有華林證券17.40億股，占公司股本總額的71.62%。按本次公開發行2.7億股測算，本次發行完成后，林立仍為華林證券實際控制人。

    林立任華林證券的董事長，其夫人潘寧任公司副總裁兼財務總監，林立夫婦對公司的日常生產經營有重大影響，其中包括：提名及選舉董事和監事、決定經營戰略和投資機會、決定股利分配、變更募集投資資金用途及審議任何重大事項（如兼并、收購或投資）有關的機會。

    據國際金融報報道，過會后，時隔10個月才獲得批文確實偏離正常的上市流程。而對于為什么會出現這樣長的IPO空檔期，華林證券方面并沒有具體說明原因。

    有券商專業人士表示，華林證券之前遲遲沒有拿到批文，原因是多方面的。其中一個重要原因是與之前監管層發布的《證券公司股權管理規定》（征求意見稿）有關，不過相關規定目前并沒有正式施行，就這個角度來看，華林證券趕在新規實施前拿到批文，也是幸運的。

    回顧之前發布的證券公司股權管理規定征求意見稿，其中對于證券公司控股股東“雙千億”的要求，一時引發業內熱議。曾有券商人士表示，如果相關規定正式實施，這將是2018年以來監管層頒布的種種新規中，對于行業影響最大、最深的一個。

    那么，華林證券符合標準嗎？

    記者查看華林證券最新披露的招股書發現，華林證券的股權結構總體比較簡單。其現有的3家股東就是之前發起的3家公司，各家股東的持股數量和持股比例也基本沒有改變。

    其中立業集團持有華林證券股份比例為71.62%，為華林證券控股股東。另外，華林證券的法定代表人也為立業集團的實際控制人。

    記者發現，立業集團的經營情況也顯然不符合《證券公司股權管理規定》（征求意見稿）中對于控股股東的要求。另外，在過會時，華林證券還因其控股股東立業集團擁有多家從事投資相關業務的公司，其中立信基金管理有限公司和深圳華鼎投資基金管理有限公司，與發行人及子公司（華林資本、華林創新）存在經營相同或類似業務的情形，被證監會發審委問詢。

    今年年中大股東與小股東糾紛仍在調解：股權“舊事”難了

    據21世紀經濟報道，華林證券上市過程可謂“命途多舛”，公司在12月7日終于拿到“準生證”，盡管尚未披露具體募集資金金額。

    公開資料顯示，華林證券前身為江門證券，隨后國有股權被全部轉讓，立業集團成為公司大股東。2007年公司遷址珠海，兩年后，遷址到深圳。但這并未結束，2014年公司遷址北京，隨后又將注冊地遷至西藏拉薩。

    一名接近華林證券的券商人士告訴記者，在遷址北京時華林證券已有上市計劃，遷址拉薩主要考慮到IPO綠色通道。

    盡管綠色通道以審核節奏快為特點，但華林證券顯然在綠色通道方面并沒有體現出優勢。

    另據一名深圳資本市場律師表示，華林證券上市愿望比較迫切。多年的上市準備過程中，一個小插曲是，因IPO有一段時間發行節奏放緩，政策預期不穩定，華林證券曾計劃上新三板，再“曲線上市”，公司尋覓中介機構籌劃掛牌新三板，隨后無下文。

    華林證券好不容易在今年2月6日登上發審會并通過，但證監會批文持續未發，比華林證券過會時間更晚的券商都已陸續上市。

    對于“卡殼”原因，市場人士有多個猜測，有認為股權架構不符合今年3月底發布的《證券公司股權管理規定（征求意見稿），即作為控股股東的立業集團無法滿足新規的盈利和資產規模要求。

    另有人猜測或與一單“舊事”有關，大股東與小股東的2006年的股權糾紛在今年6月時仍在調解過程中。

    2013年11月30日21世紀經濟報道：小股東6800萬股神秘蒸發

    據21世紀經濟報道報道，早在2003年，創銳科技、恒富源分別出資3000萬元、3800萬元，入股華林證券，成為其小股東，但2006年，兩家公司所持股權均被轉走。

    “2003年、2004年，我們還參加過華林證券股東大會，2005年常跟華林證券高管接觸。但參股華林證券后，從來都沒有得到分紅。到了2007年，才發現我們持有的華林證券股權被轉出去了。”創銳科技負責人表示，2007年，他上網查看華林證券2006年年報，發現創銳科技參股華林證券的3000萬元股權金被侵占。

    聲稱遭遇同樣情況的還有另一家公司。這家公司就是恒富源。華林證券股東名錄顯示，恒富源出資3800萬元，持股占華林證券總股本的4.71%。恒富源持有的3800萬股華林證券股權亦遭遇類似騰挪。其股權先被轉給深圳市寶信實業有限公司（2006年11月更名為深圳市太盈投資有限公司），后被轉給深圳市金鵬人酒店管理有限公司。

    經深入查閱資料，專案組發現創銳科技所持有的華林證券3.72%被人以上述偽造簽名文件，私刻公章，編造股東會會議及股權轉讓協議等材料、變造虛假審批需等手段轉走，涉案股權金先轉到國樹實業名下，再于2006年12月20日將該3000萬從國樹實業轉到本清投資名下，此后又從本清投資轉到深圳市百迅投資有限公司等6個公司名下。

    立案后，偵查員調查了案件關聯人巫利平等人。巫利平供述，其原是華林證券臨時工，是當時華林證券辦公室主任要求其出任國樹實業法人代表，而國樹實業財務人員是立業集團的，老板是立業集團法定代表人林立，巫利平沒有出資參與公司經營，從未參加過國樹實業有關會議，根本不清楚創銳科技3000萬股權金轉入國樹實業的情況，在轉讓書上的簽字亦不是其簽署。

    2008年4月15日，江門市公安局蓬江分局經偵大隊分別對涉案人員，時任華林證券法人代表及業務經理依法進行拘傳。經訊問，這兩人對其任華林證券法人代表及業務經理期間，經立業集團的法人代表林立授意，并持相關偽造的資料到江門市工商部門辦理了創銳科技在華林證券的3000萬股權金轉出的事實，均稱林立是華林證券的老板及操縱者。

    江門市公安局蓬江分局根據查明的上述事實，認為上述兩人涉嫌職務侵占罪，于2008年4月16日對上述兩人執行刑事拘留。后經進一步審查，因沒有證據證明兩人明知相關文件的簽名是偽造的情況下，仍接受林立指令辦理相關操作，公安機關于2008年4月25日對其變更強制措施為取保候審。

    根據偵查取得的證據，江門市公安局蓬江分局基本查明報案人被侵占的股權是由林立指令進行操作的，認定林立是該案的涉案人員，江門市公安局蓬江分局根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百一十七條的規定，對林立的個人存款及立業集團的存款進行了凍結，并查封了立業集團及林立的個人房產各一套。

    2014年1月13日理財周報：一個隱形富豪巨額財富的來源和財技調查

    據理財周報報道，創銳科技出示了多份字跡與蓋章鑒定報告，江門市工商局與江門市公安局蓬江分局鑒定書中稱，《華林證券有限責任公司股東會會議決議》所蓋創銳科技印章與《股權轉讓協議書》印章不是同一枚印章；《華林證券有限責任公司股東會會議決議》上的創銳科技“黃文劍”簽名筆跡與樣本筆跡不是同一人所簽；《股權轉讓協議書》落款處時間“二00六年三月三十日”的“六”有刮擦痕跡；《股權轉讓協議書》所蓋“深圳創銳科技有限公司”騎縫章印文不是一次形成。

    恒富源代理律師蔣德明稱，他在江門市工商局資料中發現，恒富源股權轉出時，就是以當年《出資轉讓協議書》作為藍本修改，合同有修改痕跡。

    恒富源與創銳科技認為，林立通過偽造簽字文件，私刻公章，編造股東會會議及股權轉讓協議等材料，變造虛假審批手續等手段，在江門市工商局登記備案。兩家公司要求恢復股東身份。

    江門市公安局宣傳科工作人員向記者表示，該案件多年前已經撤案，專案組早已解散。其向記者強調，此案早已定性為“經濟糾紛”，結果已經通知雙方。盡管創銳科技多次申訴，但目前公安局已經無權干涉，雙方應該走法院途徑。

    2014年1月9日，記者聯系華林證券實際控制人林立，其表示本人在外地出差，安排立業集團副總裁田景琦和法律顧問張姓律師接受采訪。

    該律師表示創銳科技轉讓股權給國樹實業簽了四次合同，公章都是真的。立業集團拒絕了向記者提供這四次轉讓的合同原件。他們出示的廣東南天司法鑒定所關于字跡（黃文劍）的鑒定報告，與創銳科技方面出具的鑒定結果相反。

    立業集團方面表示，創銳科技的“假章論”其實可以走法院起訴程序，但創銳科技放棄2年的訴訟時效，偏走行政復議、信訪等流程。“司法救濟有很多，法院只要做鑒定就可以辨認誰對誰錯”。

    記者了解到的另一種說法是，創銳科技老板因在華林證券炒股虧損，林立要求以股權平倉。對此說法創銳科技老板堅決否認，稱從未在華林證券開戶。

    重大報道三年內首次報送招股書：不見小股東股權丟失案

    兩篇華林證券股權糾紛的重大報道未過三年，2016年9月20日，華林證券報送了首次公開發行股票招股說明書。中國經濟網查詢這版招股書，招股書僅描述了2006年股權轉讓情況，并未描述小股東股權蒸發的爭議。

    2017年9月18日，華林證券更新首次公開發行股票招股說明書。中國經濟網查詢這版招股書，依舊未找到對股權糾紛的披露。

    2017年9月18日，證監會公布了華林證券首次公開發行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：

    招股書披露，發行人曾多次增資和股權轉讓。請保薦機構、發行人律師核查并補充披露：（1）發行人歷次股權轉讓、增資是否合法合規，是否存在糾紛；（2）發行人出資設立及歷次增資是否履行了相關程序，增資的資金來源；是否構成出資不實或虛假出資；是否存在違法違規行為；（3）是否已提供行業監管部門出具的意見。

    招股書披露，發行人歷史沿革中曾存在代持情形。2012年證監會深圳局作出[2012]6號《關于對林立采取監管談話措施的決定》。請保薦機構、發行人律師核查并補充披露以上事項的具體原因及解決情況；發行人目前股東中是否存在委托持股和代持情形，以上情形是否影響發行人股權結構穩定。請保薦機構、發行人律師針對以上事項對發行人本次發行上市的影響發表明確意見。

    招股書披露，發行人設立時為人行廣東分行批準設立的全民所有制企業，后經脫鉤改制為有限責任公司，公司設立早期的多次國有股東股轉讓程序存在瑕疵。請保薦機構、發行人律師核查并補充披露：（1）歷次股權變更履行的決策程序是否完備，股權轉讓涉及的各種評估、備案、批復文件是否完備、有效；（2）發行人國有股轉讓過程中是否履行國有資產轉讓的招拍掛程序，是否存在侵害國有資產權益的情形，是否違反國有資產管理的相關法律法規；國有資產的處置行為是否符合當時生效的法律法規的規定，目前是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）發行人是否已提供有權部門提供的合法合規確認文件。

    2018年12月10日，華林證券發布首次公開發行股票招股意向書，中國經濟網查詢，這版招股書仍未對上述股權糾紛的相關情況予以披露。

    華林證券招股書與法律顧問說法矛盾誰在說謊

    據號外財經報道，2014年1月9日，理財周報記者聯系華林證券實際控制人林立，其表示本人在外地出差，安排立業集團副總裁田景琦和法律顧問張姓律師接受采訪。該律師稱“創銳科技2003年4月通過銀行借款，把金額打到我們公司，但是10月份創銳把錢轉走了。省高院強調，創銳科技轉入錢后又立即抽走，根本沒有進行股權投資，所以沒有相關的股東權益，也不存在利益損失。江門市蓬江檢察院已經查得非常清楚。”其表示創銳科技轉讓股權給國樹實業簽了四次合同，公章都是真的。“創銳在華林證券沒有投資，這也是四次合同中創銳愿意零轉讓的原因。”。

    而在翻閱華林證券2017年披露的招股書后發現，華林證券表示2003年4月增資系江門市人民政府為拯救和化解江門證券風險的背景下進行的一攬子安排，其組織實施及談判定價均由江門市人民政府及國資部門負責。本次增資資金中立業集團、怡景公司、希格瑪公司為自有資金，受當時當地政府對單一股東持股比例不超過20%的原則性要求，創銳科技、恒富源等10家股東代立業集團增資并持有華林有限股權，根據立業集團聲明，該10家股東增資所用資金均最終來源于立業集團，立業集團與本次增資的代持方未就增資華林有限并持股事宜產生糾紛，愿就代持股產生爭議給發行人造成的損失承擔賠償責任。

    另據招股書中2006年股權轉讓情況顯示，2006年3月，華林有限召開股東會，會議同意公司股東恒富源將其持有的公司4.71%股權作價3800萬元轉讓于寶信實業；同意公司股東創銳科技將其持有的公司3.72%股權作價3000萬元轉讓于國樹實業，其他股東放棄優先購買權。

    由此不難看出，華林證券招股書中對創銳科技股權的描述與華林證券法律顧問接受媒體采訪時的描述存在兩點不同。首先，華林證券法律顧問表示創銳科技增資資金是通過銀行借款取得，這與2017年版招股書中增資資金最終來源于立業集團的說法有很大出入。其次，在媒體報道中無論是創銳科技還是華林證券法律顧問都表示創銳科技所持有的3000萬出資轉讓價格為零，但2017年版招股書中顯示創銳科技持有的3.72%股權是作價3000萬元轉讓于國樹實業的，兩種說法也存在很大出入。究竟是當年華林證券法律顧問在接受媒體采訪時說法有誤，還是華林證券在招股書中有意隱瞞真相，還需要進一步查證，但無論結果怎樣終有一方說了謊。

    此外，在理財周報的報道中還提及“據《核準變更登記通知書》（粵江核變通內字2006第0600271131號），2006年9月7日起，上述5起公司股權變更生效。開平供水、恩平市物資總公司、鶴山市金銀珠寶公司、鶴山市電機廠、北京世紀家園公司、創銳科技與恒富源在變更后不再是華林證券股東。”，而發現在2017年版招股書中，雖然也兩次提及北京世紀家園公司放棄2003年4月的增資，但北京世紀家園公司卻在招股書中股東名單中一次都未出現，該公司如何取得華林證券股權，所占比例是多少，股權轉讓價格及受讓方情況等情況一無所知，華林證券的歷史股東情況或存在重大信息披露遺漏。