本報記者 蘇向杲

    中國保監會近日修訂發布《保險公司股權管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》重點明確了保險公司股東準入、股權結構、資本真實性、穿透監管等方面的規范。

    引人注意的是，辦法明確提到，根據股東的持股比例和對保險公司經營管理的影響，將保險公司股東劃分為財務Ⅰ類、財務Ⅱ類、戰略類、控制類四個類型，并將單一股東持股比例上限由51%降為三分之一

    保監會還提到，《辦法》還堅持問題導向，針對股東虛假出資、違規代持、通過增加股權層級規避監管、股權結構不透明等現象，進一步明確股權管理的基本原則，豐富股權監管手段，加大對違規行為的問責力度。

    四方面規范股權管理

    《辦法》重點明確了保險公司股東準入、股權結構、資本真實性、穿透監管等方面的規范。

    一是進一步嚴格股東準入。《辦法》針對財務類、戰略類、控制類股東，分別設立嚴格的約束標準，設定市場準入負面清單，進一步提高準入門檻，規范投資入股行為。增加投資人專業能力的要求，明確入股保險公司的數量限制和限售期，確保保險業姓保，防止將保險公司作為融資平臺。

    二是強化股權結構監管。根據股東的持股比例和對保險公司經營管理的影響，將保險公司股東劃分為財務Ⅰ類、財務Ⅱ類、戰略類、控制類四個類型，并將單一股東持股比例上限由51%降為三分之一，在風險隔離、關聯交易、信息披露等方面，對股東提出明確要求，有效發揮制衡作用，切實防范大股東濫用權利、進行不當利益輸送等問題。

    三是加強資本真實性監管。明確投資入股保險公司需使用來源合法的自有資金，投資人不得通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規避自有資金監管規定，并以負面清單的方式，明確了不得入股的資金類型，著力解決資本不實、虛假出資等問題。

    四是加強穿透監管。明確監管部門按照實質重于形式的原則，在股權結構、資金來源以及實際控制人等方面，對保險公司實施穿透式監管。強化對投資人背景、資質和關聯關系穿透性審查，將一致行動人納入關聯方管理，明確可以對資金來源向上追溯認定，將保險公司股東的實際控制人變更納入備案管理，重點解決隱匿關聯關系、隱形股東、違規代持等問題。五是加大對股東的監管和問責力度。建立事前披露、事中追查、事后問責的全鏈條審查問責機制。通過股權預披露、公開質詢等公眾監督手段，股東承諾及聲明等自我約束手段，章程特殊條款等公司治理手段，全面加強股權審查。同時加大對違規股東的查處，視情節采取責令改正、限制股東權利、責令轉讓所持股權、撤銷行政許可等監管措施。

    不會對現有股權追溯調整

    今天上午，保監會舉行新聞發布會，由保監會發展改革部主任何肖鋒介紹保監會修訂發布保險公司股權管理辦法有關情況并回答記者提問。

    針對業內關心的關于比例超過三分之一的股東這個怎么過渡這一問題，保監會發展改革部機構管理處副處長曹曉英表示，關于三分之一的這個問題，現在是這樣，按照新的辦法實施以后，原則上不會對現有保險公司股權結構進行追溯調整，但是對部分股權結構存在風險隱患的保險公司進行窗口指導，采取針對性的監管措施。對于新發生的投資保險公司的行為，將嚴格按照新的監管要求執行，是這么一個考慮。

    針對追溯調整，保監會發展改革部主任何肖鋒補充道，一般法律和基本原則上通常不會追溯調整，但是我們也注意到原來老股東持股比例達到51%的，下一步可能會出現兩種情況，第一是在增資的過程中間不能再提高股權比例；第二是我們正在研究相關制度，對于治理不完善的、存在股比超過三分之一股東的公司，要求獨立董事占全部董事的比例達到二分之一，加大外部董事比例。

    對于通過收購股東方式來規避審查的現象，曹曉英表示，“我們也發現市場上有一些投資人通過收購現有股東的方式，來間接達到投資入股保險公司的目的，為了規范這種行為，防止他們通過這種繞道行為規避監管審核，在這次新的《辦法》里面我們也有一些針對性的措施，我們把這種行為納入到備案管理，需要提前向監管部門進行報告和備案，我們按照穿透監管會對這種股東條件進行審核。”

    對于規避審查，何肖鋒表示，對通過收購股東的股東來規避監管的行為，增加審批目前存在法律障礙。目前《保險法》明確了可以對直接顯名股東進行審批，對于通過股東的股東隱名的方式，繞過監管操作的，《保險法》沒有賦予我們審批權限，因此《辦法》通過報告備案的方式，對他的資質條件進行審核，如果沒有備案，監管機構將對他加大審查力度，或者采取相應的監管措施。也是希望通過這個方式盡可能將此類行為納入規范通道。我們會在下一次《保險法》修改的時候，將這個問題進行統籌考慮，解決部分行政審批缺乏立法支撐的問題。

    如何保證資金真實性來源？   

    何肖鋒表示，對于自有資金，在《辦法》做了一些制度設計，第一是事先披露，一個股東如果申報材料的話，我們會要求其在網上進行披露，會追溯到每個自然人；還要對財務狀況進行清晰梳理，明確說明誰出的錢，這是我們講的事前信息公開披露。

    第二是資金真實性來源，在審核中間，原來一般從形式完備上做要求，比如要求提供財務報告等；現在對一些存疑的資金來源或者資金，我們可能要求他進行整體資金來源的梳理，要求提供銀行流水對帳單等。

    第三個是《辦法》已經規定自有資金首先應該以公司凈資產為限，至少凈資產能夠覆蓋出資，從形式角度對出資能力做了一些清晰的規定。當然我們還有事后的追責機制，針對剛才您提到的困難，比如說對于一些資金的處理，財產權的問題，行政機構沒有對他財產權進行處置的權力，基于這樣一種困境，我們在下面兩個路徑設置了一些條件。

    一是要求在出資的時候承諾，承諾是自有資金，以及如果在承諾是自有資金后，出現問題的后果是什么；還要承諾，允許監管機構對你的股權進行處置。這相當于監管機構形成了一種合意。

    二是在規則層面，在章程里面增加了條款，如果承諾出現了真實性違背，對其他股東之間形成不好的后果的話，章程里面就要約定，允許監管機構按照合理的方式進行處理。包括一些懲罰性的，我們現在對于這種非自有資金出資的許可，一旦撤銷以后我們是按每股凈資產價格和入股價之間哪個低，就按照哪個價格退，對整個財產損失要有清晰的了解。目前我列舉的這些包括事前披露，審核中的追溯調查，意味著監管機構可能已經面臨著突破20個工作日的審核時限，這是一個壓力。監管機構將盡可能對真實性問題進行一些跟蹤了解，同時進行事前、事中、事后的懲處問責，通過這樣一整套設計，力圖來保證出資真實性問題得到有效的解決。但是我相信可能還會有些問題，如果將來自有資金中間依然存在管控不到位的地方，歡迎大家提醒，給我們提出建議。