謝嵐

    隨著退市新規落地滿一年，A股市場在加快有進有出、優勝劣汰步伐的同時，上市公司破產重整案例也有所增加，風險化解與不少新情況和新問題伴行。

    在這一時間點上，1月4日，滬深交易所分別發布《上市公司自律監管指引——破產重整等事項（征求意見稿）》（以下簡稱為《指引》）并公開征求意見，無疑有著重要意義且正當其時。

    一方面，我國已進入“十四五”規劃第二年，推動上市公司在新的起點上實現更高質量發展已成為共識。這需要充分發揮市場“無形之手”作用，完善并購重組、破產重整等機制，支持優質資產進入上市公司，為上市公司提質增效注入“新鮮血液”。

    對此，《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》明確要求暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道，對規范上市公司在破產重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實現重整效果提出了更高要求。

    另一方面，雖然我國《企業破產法》及相關司法解釋構成了企業破產重整等規則框架，但缺乏對上市公司破產重整的特別規范。

    同時，上市公司破產重整涉及主體眾多，利益訴求復雜，流程長，環節多。破產重整中往往依據債權人優先原則，通過權益調整，使得原股東權益需要對外讓渡，涉及到廣大中小投資者的權益保護。上市公司股票在重整期間連續交易，也需要進一步公開透明，維護中小股東知情權。

    也就是說，上市公司高質量發展對破產重整提出的更高要求，和目前我國破產重整相關法律法規的完善度之間，還存在一定的落差。而《指引》的出臺，則將補齊破產重整規則短板，配合打好上市公司高質量發展的“組合拳”。

    譬如，此次《指引》對重整計劃的執行、相關方股份鎖定承諾、經營計劃和業績承諾都作出了規范。其中，要求重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執行完畢之日起鎖定36個月。通過這樣針對性的制度安排，將確保上市公司經營穩定，防止部分參與者以炒殼套現為目的參與破產重整。

    相信隨著未來《指引》的最終落定，破產重整幫助企業化解風險、“涅槃重生”的作用將得到更加充分的發揮，從而進一步打造中國資本市場良好生態，形成支持上市公司高質量發展的強大合力。