中國石化集團法律部主任杜江波：建議《證券法》對分拆上市予以明確

    ■本報記者 謝若琳

    中國石化集團法律部主任杜江波在座談會上，就《證券法》修訂草案提出了多方面的建議。

    他認為，隨著我國證券市場的發展，私有化自主退市的公司數量將不斷增加，法律必須在公平和效率之間作出部分妥協，且余股股東的權益保護，可以通過明確余股股東知情權與異議權、完善司法救濟等方式予以落實。因此，建議在《證券法》中構建余股強制擠出制度。

    同時，依照《公司法》第一百三十八條，股份有限公司的股份轉讓需在證券交易場所或者按照國務院規定的其他方式進行。由于國務院始終未對“其他方式”予以明確，目前我國非上市股份有限公司股份轉讓都是在依法設立的場外交易市場進行，而廣泛存在的場外直接協議轉讓則面臨著嚴重的違規風險。因此，有必要在《證券法》中對非上市股份公司非公開轉讓股票的途徑和方式予以明確。

    此外，《證券法》修訂草案第五十二條中，數量龐大的非上市股份公司并不在其規制范圍。他認為應當將規制對象表述為包括上市公司在內的所有股份有限公司，對投資者給予更加全面的保護。

    杜江波建議，《證券法》修訂草案第十九條之第二款規定：“對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態”增加“重大性”限制。他還建議在此次《證券法》修訂過程中對于分拆上市予以明確規定。