本報記者 吳曉璐

    7月25日，中國證監會就《上市公司治理準則（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《治理準則》）公開征求意見。

    據悉，為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《中共中央辦公廳 國務院辦公廳關于完善中國特色現代企業制度的意見》，進一步規范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監會對《治理準則》進行了修訂，向社會公開征求意見。

    此次修訂擬完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度；健全上市公司激勵約束機制；規范控股股東、實際控制人行為。

    據證監會介紹，現行《治理準則》在總結境內外上市公司治理相關經驗基礎上，圍繞股東與股東會、董事與董事會、高級管理人員與公司激勵約束機制、控股股東及其關聯方、利益相關者和信息披露等，對上市公司治理架構及相關各方的行為進行了規范，在推動健全現代企業制度、提升上市公司規范運作水平等方面發揮了重要作用。

    隨著市場的不斷發展，《公司法》《關于完善中國特色現代企業制度的意見》等對進一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經營管理層忠實、勤勉地履行職責，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。

    此次修訂重點有四方面：首先，完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職；二是細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷；三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

    其次，健全上市公司激勵約束機制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平；二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值；三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

    再次，規范控股股東、實際控制人行為。一是嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，強化對非重大不利影響同業競爭的披露要求，增強透明度；二是進一步完善董事會對關聯交易的識別、審議要求。

    最后，做好與現行規則的銜接。根據《證券法》完善公開征集股東權利的規定；根據《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責等規定；根據《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發布可持續發展報告等規定。