本報記者 吳文婧 見習記者 馮思婕

    “我們三位獨董連夜查證核實，依據目前掌握的信息，我們認為這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規操作。”近日，美盛文化獨董的發言備受市場矚目。

    從被詬病是“工具人”“花瓶董事”到盡責履職敢于對上市公司“亮劍”，“康美案”余震似乎正給資本市場帶來積極改變。

    控股股東資金占用收警示函

    因2021年三季度末較其他權益工具投資余額較期初增長3.16億元等情況，深交所日前對美盛文化下發問詢函。同時，深交所還要求上市公司獨立董事進行核查，并就涉及的六筆投資的商業邏輯與合理性是否構成資金占用或利益輸送發表專項意見。

    12月11日，在美盛文化披露的問詢函回復公告中，獨立董事直言，“2021年12月9日下午5點，公司首次告知三位獨董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發來問詢函。獲悉后，三位獨董依據目前掌握的信息認為，這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規操作。”

    清暉智庫創始人宋清輝向《證券日報》記者表示，“獨董發表獨立意見，直指上市公司存在違規行為，此舉正是體現出了獨立董事在上市公司治理過程中積極發揮作用。”

    公告顯示，2021年1月份-9月份，美盛文化控股股東美盛控股集團有限公司（以下簡稱“美盛控股”）累計占用美盛文化資金共計7.7億元。截至9月末，已歸還金額3.01億元，未歸還金額為4.68億元。

    具體來看，2021年美盛文化新增六個標的投資，其中四筆投資最終資金流向都流向了控股股東的債權人，構成控股股東及關聯方的非經營性資金占用。

    美盛文化方面表示，截至12月10日，公司已收到控股股東的4.68億元還款，后續年審會計師事務所將對上述資金占用事項進行核查。

    有市場人士向記者表示，“對于資金占用的行為，監管部門一直予以嚴厲打擊，控股股東全部歸還占用資金，除了受到監管外，獨立董事的獨立性意見也可能存在相當大的推動作用。”

    當日，美盛文化同時披露，收到浙江證監局的警示函。公司稱，將進一步強化對子公司的內部管控，堅決杜絕上述事項再次發生。

    獨董盡責履職也需予以保護

    在發表專項意見中，美盛文化獨董還表示，“無論2021年中期報告還是2021年第三季度報告審議，獨董均十分關注大股東資金占用、利益輸送等違規違法問題。董事會上獨董針對往來款項余額以及其他權益工具投資余額陡增，反復詢問公司是否存在違規行為，均得到執行董事和高管的否認。”

    此外，三名獨董更強調稱，第三季度報告審議時，獨立董事、審計委員會主任雷新途已重點針對以上問題詢問內部執行董事和財務負責人，同樣得到否認的回應。在董事會上，獨董提醒和警示了公司內部執行董事和財務負責人行為務必合規合法。

    獨董“求生欲”滿滿與“康美案”的判決不無關系，有市場人士告訴記者，“在上市公司治理結構中，董事會、監事會的作用都要發揮，獨董是董事會中的特別安排即非執行董事，他們是上市公司加強治理的天然支持者和監管部門的同盟軍，這個群體要壓實責任，但也要予以保護。”

    據悉，美盛文化現任的三位獨董分別為經濟學家、中國社會科學院博士生導師李茂生，首都經貿大學教授、博士生導師高闖和浙江工業大學會計學研究所所長，會計系主任雷新途。

    宋清輝告訴記者，“‘康美案’后，獨立董事制度和獨董的權責分工備受關注，這會產生諸多積極影響，一是可以在很大程度上幫助改善公司治理結構和運營效率；二是獨董能以其專業知識及獨立的判斷，幫助公司管理層提高決策水平，有利于上市公司的專業化運作和持續發展能力；三是有利于今后對獨董制度進行大刀闊斧的改革，逐步建立健全獨董制度獨立的選拔、運行機制以及有效的激勵和保護機制。”

    “隨著新《證券法》的施行，獨董制度迫切需要重大變革。”浙江裕豐律師事務所厲健律師向記者表示，“獨董要么不任職，要任職就得深度履職，需要提高其薪酬待遇，購買董責險，證券監管部門也要為獨董深度履職提供支持，加強監督。”