本報記者 吳曉璐

    上市公司年報披露已拉開帷幕，一批觸及財務類退市指標的公司隨之浮現。據Wind數據統計，今年以來，已經有逾40家*ST公司發布股票可能被終止上市的風險提示公告，10余家公司在公告中表示，公司可能觸及財務類退市指標被強制退市。對于一些預告2023年財務數據剛剛“過線”的*ST公司，交易所及時發出問詢函或關注函。

    在近日證監會召開的系列座談會上，與會代表建議，“加強上市公司全過程監管，堅決出清不合格上市公司”。據悉，監管部門正在研究優化退市指標，設置更加精準、匹配的退市標準，著重加大對財務造假公司的出清力度，同時完善吸收合并等多元退出政策規定，推動企業主動退市。

    市場人士認為，需進一步完善多元退市標準，提升企業主動退市意愿，優化退市流程，提升退市效率，加速優勝劣汰。同時，也要進一步強化投資者保護，暢通多元化維權通道，確保退得下、退得穩。

    優化完善退市指標

    加大造假公司出清力度

    據公開數據統計，截至2月22日，今年以來，已經有7家公司鎖定強制退市，3家公司退市摘牌，還有4家公司收到交易所終止上市決定書或事先告知書。據統計，退市制度改革以來的3年，滬深兩市共有129家公司退市，其中106家強制退市，強制退市公司數量是改革前10年數量的近3倍。

    整體來看，106家強制退市企業中，財務類退市數量較多。但是，自去年以來，面值退市和重大違法強制退市數量增多，去年面值退市的數量接近全部退市公司的一半，8家公司因達到重大違法強制退市標準進入退市程序。今年以來，已經鎖定退市的7家公司中，4家公司觸及面值退市指標，*ST華儀、*ST新海同時觸及面值退市指標和重大違法強制退市指標，*ST博天則因財務造假觸及重大違法強制退市指標。

    市場人士普遍認為，加大對財務造假公司的出清力度，既要進一步細化完善強制退市指標，減少“保殼”空間，優化退市流程，加強退市監管，還要給予交易所自由裁量權，定量和定性指標相結合。

    一方面，需要進一步完善財務類退市指標。清華大學五道口金融學院副院長田軒對《證券日報》記者表示，要明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，增加財務操作“保殼”難度，引入會計師事務所對“摘帽”公司后續經營及盈利水平持續考核等。

    中央財經大學副教授、資本市場監管與改革研究中心副主任鄭登津對《證券日報》記者表示，可以結合國資委對央企的最新考核，增加經營現金流等現金流指標相關的退市規則，不再局限于兩年這個時間長度。通過營業收入、扣非凈利潤和現金流的組合指標，力求準確識別“殼公司”。

    另一方面，需要增加交易所的自由裁量權，加強退市標準的可執行性。田軒建議，進一步完善重大違法強制退市標準，定量定性標準相結合，增加交易所必要的自由裁量權，為不同層級的上市公司設定相應的退市標準，加強重大違法強制退市標準的可執行性。

    多措并舉提高企業主動退市意愿

    近年來，國內強制退市公司數量明顯提升，但是與國際成熟市場相比，退市率依舊不高。重要原因之一是國內主動退市公司數量較少，而境外市場主動退市率較高。

    華泰證券研報數據顯示，截至2022年年底，紐約證券交易所退市企業中申請主動退市的公司占比近九成，遠遠高于強制退市公司所占比例；納斯達克證券交易所退市企業中，自愿退市公司占比也達到64%，接近強制退市企業的兩倍。香港市場主動退市和被動退市的公司中，主動退市的占比略高。

    相比之下，2020年退市新規實施以來，國內僅有23家公司主動退市、吸收合并退市或并購重組退市，占比17.83%，上市公司的“保殼”意愿依舊較高。

    市場人士認為，從國外成熟市場經驗來看，要提高企業主動退市意愿，需要進一步降低上市成本，降低殼價值，同時提高上市公司合規成本，優化并購市場環境，明確主動退市規則。

    首先，降低殼價值。在全面注冊制下，A股殼價值有所下降，但是，田軒表示，借殼重組上市現象仍屢見不鮮，未來需要設置更為嚴格的標準，進一步提升借殼重組上市難度。鄭登津認為，在推動注冊制走深走實中，需要進一步降低上市成本，在保證質量的情況下，提高發行效率，進而降低殼公司的價值，讓“垃圾公司”沒有存在的價值。

    其次，提高維持上市成本。鄭登津表示，需要加強對企業信息披露的監管力度，完善估值體系，確保企業股價能夠真實反映其價值和業績。當“垃圾企業”無人問津，其維持上市的收益也遠小于所需付出的各類成本，自然就會主動退市。

    最后，完善規范類強制退市標準。田軒表示，中國規范類退市條件主要包括重大會計差錯、虛假記載等。相較而言美國則更嚴格，如經營資產由于被出售、租賃、沒收，或公司停止經營，或由于各種原因公司終止了其主要業務經營活動、權威性報告指出證券沒有投資價值、公司違背了與交易所的協議、違背公眾利益等。未來可進一步完善國內規范類強制退市標準，強化退市執行力度，使得企業選擇主動退市。

    此外，中國人民大學法學院教授葉林認為，也要為公司自愿退市提供明確的規則和方案，形成主動退市和強制退市的整體規則體系。

    強化投資者保護才能退得下退得穩

    我國有2億多投資者，在加大退市力度的同時，要配套強有力的投資者保護舉措，才能實現退得下、退得穩。

    近年來，隨著投資者保護機制不斷完善，投資者保護工具箱日益豐富，先行賠付、行政和解、責令回購、代位訴訟、中國特色集體訴訟等新型維權方式相繼落地見效。

    葉林對記者表示，資本市場初步形成了退市相關投資者合法權益保護的合理方案。

    未來，監管部門仍需推動健全民事賠償機制，完善集體訴訟制度，推動特別代表人訴訟常態化等。田軒表示，要持續完善相關法律法規及司法保障舉措，暢通多元化維權通道。