經過三個半月征求意見、研究論證，證監會昨日發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，自發布之日起施行。

    《規定》主要明確以下內容：一是明確分拆條件。為保障上市公司分拆后具備獨立上市地位，要求上市公司具備一定的盈利能力和規范運作水平，分拆后母公司與子公司符合證監會、證券交易所關于獨立性的基本規定；二是規范分拆流程。上市公司分拆應及時披露信息，并經董事會、股東大會審議通過，子公司發行上市須履行首發上市或重組上市程序；三是強化中介機構職責。要求上市公司聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構就分拆是否合規等發表意見，獨立財務顧問還應對分拆后的上市公司進行持續督導。

    分拆條件上，為保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力，引導發揮分拆的正向作用，《規定》從財務指標、規范運作、獨立性等多個維度，提出規制標準。

    財務指標方面，要求上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算累計不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿中，這一指標的要求是10億元。公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30%。

    募集資金使用方面的限制也有所放寬，允許最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的所屬子公司分拆。放寬了董監高持股比例要求，上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

    對于分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送、關聯交易、同業競爭增多、二級市場炒作等問題，證監會上市公司監管部副主任孫念瑞表示，上述問題不是分拆帶來的特有問題，在上市公司重組或日常運作中，也有類似問題。分拆作為一種市場化工具，應該理性看待，不能因為工具可能被利用，帶來系列問題就因噎廢食，也不能因為分拆可以適應市場需要、滿足企業需求，就放松對其監管。

    “較為正確的做法是引入分拆工具，同時重點關注其可能的問題，通過制度設計、嚴監管，減少其負面影響，充分發揮分拆的正向作用。”孫念瑞稱。

    對于如何加強對上市公司分拆的監管，孫念瑞表示，監管部門已做出針對性安排，對其實施全面、全鏈條監管。首先，在披露分拆信息環節，規則要求按照重大資產重組的規定披露信息，交易所會對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關單位會進行現場檢查。其次，在子公司申請發行上市環節，要履行IPO或重組上市注冊或審核程序。子公司須符合IPO或重組上市的條件，充分披露信息，并聘請相關中介機構核查。最后，子公司上市后的日常監管階段，母子公司的信息披露、運作獨立性、相互間的關聯交易、是否構成同業競爭等將成為監管關注的重點。